COGECO PROFITE DE LA PERFORMANCE DU SECTEUR DE LA CÂBLODISTRIBUTION AU QUATRIÈME TRIMESTRE ET POUR L’EXERCICE FINANCIER 2007.
Communiqué de presse
Pour diffusion immédiate
COGECO PROFITE DE LA PERF ORMANCE DU SECTEUR DE LA CÂBLODISTRIBUTION AU
QUATRIÈME TRIMESTRE ET POUR L’EXERCICE FINANCIER 2007
Montréal, le 29 octobre 2007 – COGECO inc. (TSX : CGO) a annoncé aujourd’hui ses résultats
financiers pour le quatrième trimestre et l’exercice 2007 terminés le 31 août 2007.
Au cours du quatrième trimestre et de l’exercice 2007 :
• les produits d’exploitation consolidés ont augmenté de 35,1 % pour atteindre
269,3 millions $ et de 43,4 % pour atteindre 1 071,1 millions $, respectivement;
• le bénéfice d’exploitation avant amortissement consolidé a augmenté de 43 % pour
atteindre 98,2 millions $ et de 44,5 % pour atteindre 365,7 millions $ (ce qui est
supérieur aux projections de juillet 2007);
• le bénéfice net consolidé a augmenté de 20,1 millions $ pour s’établir à 30,4 millions $,
tandis que les flux de trésorerie nets se sont accrus de 7,8 millions $ pour se chiffrer à
4,2 millions $. Le bénéfice net a plus que triplé au cours de l’exercice 2007, atteignant
74,7 millions $ et les flux de trésorerie nets se sont élevés à 19,4 millions $ (ce qui est
supérieur aux projections de juillet 2007).
Secteur de la câblodistribution
• la forte croissance du nombre d’abonnés s’est maintenue, les unités de service
affichant des ajouts nets de 49 576, ce qui porte le total d’unités de service à 300 688
pour l’exercice 2007 (ce qui est supérieur aux projections de juillet 2007);
• un deuxième appel public à l’épargne en 2007 visant 3 000 000 d’actions subalternes à
droit de vote a généré un produit brut de 153 450 000 $;
• une nouvelle structure d’exploitation a été mise en place au Canada afin de favoriser
une meilleure synergie.
Secteur des médias
Radio
• la station de radio 93
3
à Québec a annoncé l’arrivée de nouveaux animateurs : Gilles
Parent et Martin Pouliot;
• le réseau RYTHME FM conserve sa position dominante au sein du marché montréalais
et présente une solide programmation d’automne;
• COGECO et Corus Entertainment Inc. ont décidé d’unir leurs équipes de ventes
nationales du secteur de la radio pour créer une nouvelle entreprise, Groupe Force
Radio. Cette nouvelle entreprise représentera un total de 30 stations de radio au
Québec.
- 2 -
Télévision
• Le 20 septembre 2007, la Société Radio-Canada (SRC) a avisé TQS que l’affiliation en
cours pour trois stations locales jumelées à TQS à Saguenay, à Sherbrooke et à Trois-
Rivières prendra fin le 31 mars 2009.
• Cogeco Radio-Télévision inc. (CRTI) et CTV Television inc. (CTV), les deux
actionnaires indirects de TQS, ont retenu Marchés mondiaux CIBC pour les assister
aux fins d’évaluer les choix stratégiques qui leur sont ouverts relativement à TQS.
« Les résultats financiers de COGECO au quatrième trimestre sont probants. En ce qui concerne le
secteur de la câblodistribution, nous sommes dans une position qui nous permet de continuer de
répondre aux besoins des différents segments de la clientèle. Au cours de l’exercice, les marchés
financiers ont reconnu la pertinence de notre stratégie d’acquisition à l’extérieur du Canada et le
cours de nos actions a augmenté, passant de 23 $ à 38 $, entre les mois d’août 2006 et 2007. La
nouvelle structure mise en place au Canada permettra à notre exploitation canadienne de favoriser
une meilleure synergie, ce qui aura une incidence favorable sur notre mode de prestation de
services. Nous anticipons de solides résultats dans ce secteur pour l’exercice 2008. Pour ce qui est
du secteur des médias, nous nous efforcerons d’augmenter l’auditoire de nos stations de radio et
d’évaluer rapidement les options stratégiques pour nos stations de télévision », affirme Louis Audet,
président et chef de la direction de COGECO.
FAITS SAILLANTS
Trimestres terminés les 31 août
(non vérifiés)
Exercices terminés les 31 août
(vérifiés)
(en milliers de dollars, sauf les pourcentages et
les données par action) 2007 2006
%
variation
2007
2006
%
variation
Produits d’exploitation 269 326 $
199 351 $
35,1 1 071 102 $ 746 906 $
43,4
Bénéfice d’exploitation avant amortissement 98 180 68 645 43,0 365 711 253 114 44,5
Bénéfice net 30 384 10 300 - 74 740 23 101 -
Flux de trésorerie provenant de l’exploitation
(1)
75 035 51 729 45,1 276 618 192 308 43,8
Moins :
Acquisitions d’immobilisations et
augmentation des charges reportées 70 793 55 309 28,0 257 171 168 131 53,0
Flux de trésorerie nets
(1)
4 242 (3 580)
- 19 447 24 177
Données par action
Bénéfice net de base 1,82 $
0,62 $
- 4,50 $ 1,40 $
-
(1) Les flux de trésorerie provenant de l’exploitation et les flux de trésorerie nets n’ont pas de définition normalisée selon les principes comptables
généralement rec onnus (PCGR) du Canad a et d evraie nt être tr ait és com me tels . Pour plus de détails , cons ulter l a rubriq ue « Mesu res fin ancièr es no n
définies par les PCGR ».
- 3 -
ÉNONCÉS DE NATURE PROSPECTIVE
Le présent communiqué de presse contient des énoncés qui pourraient être de nature prospective au sens des
lois sur les valeurs mobilières. Les énoncés prospectifs représentent de l’information ayant trait à nos
perspectives futures et à des événements anticipés, à nos affaires, à notre exploitation, à notre rendement
financier, à notre situation financière ou à nos résultats et, dans certains cas, peuvent être introduits par des
termes comme « pourrait », « sera », « devrait », « prévoir », « planifier », « anticiper », « croire », « avoir
l’intention de », « estimer », « prédire », « potentiel », « continue r », « assurer » ou d’autres expressions de
même nature à l’égard de sujets qui ne constituent pas des faits historiques. De manière plus précise, les
énoncés concernant nos résultats d’exploitation et notre rendement économique futurs, ainsi que nos objectifs
et stratégies, représentent des énoncés prospectifs. Ces énoncés se fondent sur certains facteurs et
hypothèses, y compris en ce qui a trait à la croissance prévue, aux résultats d’exploitation, au rendement de
l’entreprise ainsi qu’aux perspectives et aux occasions, que nous jugeons raisonnables au moment de les
formuler. Bien que nous considérions ces hypothèses comme raisonnables en fonction de l’information dont
nous disposons au moment de les formuler, elles pourraient s’avérer inexactes. Les énoncés prospectifs sont
aussi assujettis à certains facteurs, y compris les risques et incertitudes (décrits dans la rubrique « Incertitudes
et principaux facteurs de risque » du rapport de gestion annuel 2006 de la Compagnie) qui pourraient faire en
sorte que les résultats réels diffèrent de façon importante de nos prévisions actuelles. Ces facteurs
comprennent des conditions comme l’évolution de la technologie, du marché et de la concurrence, les
développements sur le plan des politiques gouvernementales ou de la réglementation, les conditions de
l’économie en général, la conception de nouveaux produits d’exploitation et services, l’amélioration de produits
d’exploitation et services et la mise en marché de produits d’exploitation concurrentiels offrant des avantages
du point de vue de la technologie ou autre, dont bon nombre sont indépendants de la volonté de la
Compagnie. En conséquence, les événements et résultats futurs pourraient être bien différents de ce que nous
prévoyons actuellement. Nous invitons le lecteur à ne pas s’appuyer outre mesure sur les renseignements de
nature prospective maintenant ou à une quelque autre date. Bien que nous puissions décider de le faire, rien
ne nous oblige (et nous rejetons expressément une telle obligation) à mettre à jour ni à modifier ces
renseignements de nature prospective avant le prochain trimestre.
Ce rapport doit être lu conjointement avec les états financiers de la Compagnie et les notes complémentaires
préparés conformément aux PCGR du Canada et le rapport de gestion inclus dans le rapport annuel 2006 de
la Compagnie. Dans le présent rapport, tous les montants sont exprimés en dollars canadiens, sauf indication
contraire.
RAPPORT DE GESTION
STRATÉGIES ET OBJECTIFS DE L’ENTREPRISE
COGECO a pour objectif de maximiser la valeur pour les actionnaires en augmentant la rentabilité et
en assurant une croissance continue. Dans le secteur de la câblodistribution, les stratégies
privilégiées pour atteindre cet objectif sont une croissance soutenue de l’entreprise par une
diversification et une amélioration des produits et services ainsi que de sa clientèle et de ses
territoires, une gestion efficace du capital et une gestion serrée des coûts. Le secteur des médias se
concentre sur l’amélioration continue de ses grilles de programmation en vue d’accroître sa part de
marché et, de ce fait, sa rentabilité. La Compagnie mesure sa performance par rapport à ces
objectifs par la croissance du bénéfice d’exploitation avant amortissement, les flux de trésorerie
nets
(1)
, et la croissance des unités de service
(2)
dans le secteur de la câblodistribution. Les
réalisations récentes des secteurs de la câblodistribution et des médias vers l’atteinte des objectifs
de COGECO sont présentées ci-après.
(1)
Se reporter à la rubrique « Mesures financières non définies par les PCGR » pour plus d’explications.
(2)
Se reporter à la rubrique « Statistiques sur les clients » du secteur de la câblodistribution pour une explication détaillée.
- 4 -
Contrôle serré des coûts et des processus d’affaires
• Au cours du quatrième trimestre et de l’exercice 2007, les coûts d’exploitation de la
Compagnie ont augmenté de 30,9 % et 42,9 % respectivement, par rapport aux périodes
correspondantes de l’exercice précédent, ce qui concorde avec la croissance des produits
d’exploitation;
• La conception de contrôles internes relatifs à la divulgation financière conformes au
Règlement 52-109 est bien avancé. Comme en fait état le ra pport de gestion annuel de 2006,
la Compagnie a décelé certaines faiblesses importantes dans la conception des contrôles
internes relatifs à la divulgation financière et, au cours de l’exercice, des améliorations ont été
apportées à la conception des contrôles internes visant certains processus d’affaires
importants. La documentation et la rectification des faiblesses dans la conception des
contrôles internes progressent normalement.
Secteur de la câblodistribution
Amélioration continue de l’offre de services et élargissement de la clientèle
Exploitation canadienne
• Services de Télévision numérique :
o Le 5 juin, ajout de six chaînes de Télévision haute définition (HD) à la grille de
programmation HD au Québec;
o Le 17 juillet, ajout de la chaîne WGN HD à la grille de programmation HD en Ontario;
o Le 4 septembre, ajout de Setanta International Sports Pak à la grille de
programmation numérique en Ontario;
o Le 25 septembre, ajout de la chaîne MTV à la grille de programmation numérique au
Québec;
o Le 3 octobre, ajout de la chaîne RDS HD à la grille de programmation HD au Québec;
o Le 11 octobre, ajout de la chaîne Leafs TV HD à la grille de programmation HD en
Ontario.
• Service de Téléphonie :
o Nouveau service d’appels internationaux prépayés avec un fournisseur de choix, Gold
Line;
Exploitation portugaise
• Cabovisão – Televisão por Cabo, S.A. (Cabovisão) a lancé ses services de Télévision
numérique en juillet 2007;
• Le nombre de clients du service de Câble de base a augmenté de 4 756.
Amélioration continue des réseaux et des équipements
• Au cours de l’exercice 2007, Cogeco Câble a investi environ 102 millions $ dans son
infrastructure, incluant les têtes de ligne, les mises à niveau et la reconstruction.
Gestion efficace du capital
• Le 9 août, Cogeco Câble a annoncé l’émission de 3 000 000 d’actions subalternes à droit de
vote. Le produit net du placement, soit 146,9 millions $, a été affecté à la réduction de la dette
à long terme.
- 5 -
Secteur des médias
• Au quatrième trimestre, TQS a continué d’investir dans la programmation de manière à
reconquérir des parts de marché. Cependant, la situation financière de TQS demeure difficile
de sorte que CRTI et CTV, les deux actionnaires indirects de TQS, ont retenu les services de
Marchés mondiaux CIBC afin de les assister aux fins d’évaluer les choix stratégiques qui leur
sont ouverts relativement à TQS.
• La position de tête de RYTHME FM dans les marchés montréalais et trifluvien a été
confirmée par la publication du plus récent sondage BBM. Le sondage révèle également que
ses stations de Québec et de Sherbrooke gagnent des parts de marché. La hausse des cotes
d’écoute de la station 93
3
se poursuit malgré un environnement particulièrement
concurrentiel.
Croissance des unités de service
Au cours de l’exercice 2007, le nombre consolidé d’unités de service dans le secteur de la
câblodistribution a augmenté de 13,8 % pour atteindre près de 2,5 millions d’unités. Au cours du
troisième trimestre de 2007, Cogeco Câble a révisé ses projections et prévoyait une croissance de
13 % à 14 % des unités de service pour l’ensemble de l’exercice 2007. L’augmentation du nombre
de clients a été plus élevée que prévu pour les services Internet haute vitesse (IHV), de Câble de
base et de Téléphonie, ce qui a permis à Cogeco Câble d’atteindre le haut de la fourchette des
prévisions les plus récentes pour 2007.
Croissance des produits d’exploitation et du bénéfice d’exploitation avant amortissement
Au cours du quatrième trimestre et de l’exercice 2007, les produits d’exploitation consolidés ont
augmenté respectivement de 35,1 %, pour atteindre 269,3 millions $, et de 43,4 %, pour atteindre
1 071,1 millions $. Durant ces mêmes périodes, le bénéfice d’exploitation avant amortissement a
augmenté de 29,5 millions $, ou de 43 %, pour se chiffrer à 98,2 millions $, et de 112,6 millions $, ou
de 44,5 %, pour atteindre 365,7 millions $. Ces augmentations s’expliquent principalement par une
croissance plus importante du nombre d’unités de service et la consolidation des résultats financiers
de Cabovisão à la suite de son acquisition le 1
er
août 2006, dans le secteur de la câblodistribution.
Flux de trésorerie nets
Au quatrième trimestre de l’exercice 2007, COGECO a généré des flux de trésorerie nets de
4,2 millions $, comparativement à des flux de trésorerie négatifs de 3,6 millions $ pour la période
correspondante de l’exercice précédent, par suite de la croissance du bénéfice d’exploitation avant
amortissement dans le secteur de la câblodistribution. Pour l’exercice 2007, la Compagnie a généré
des flux de trésorerie nets de 19,4 millions $, comparativement à 24,2 millions $ pour la période
correspondante de l’exercice précédent en raison principalement d’acquisitions d’immobilisations
plus élevées afin de soutenir la croissance des unités de service dans le secteur de la
câblodistribution. Les acquisitions d’immobilisations et charges reportées se sont chiffrées à
70,8 millions $ et à 257,2 millions $ pour le quatrième trimestre et l’exercice 2007.
- 6 -
RÉSULTATS D’EXPLOITATION –DONNÉES CONSOLIDÉES
Trimestres terminés les 31 août
(non vérifiés)
Exercices terminés les 31 août
(vérifiés)
(en milliers de dollars, sauf les
pourcentages)
2007 2006
%
variation
2007 2006
%
variation
Produits d’exploitation 269 326 $
199 351 $ 35,1 1 071 102 $
746 906 $ 43,4
Charges d’exploitation 171 146 130 706 30,9 705 391 493 792 42,9
Bénéfice d’exploitation avant
amortissement
98 180 68 645 43,0 365 711 253 114 44,5
Marge d’exploitation 36,5 %
34,4 %
34,1 % 33,9 %
Produits d’exploitation
Pour le quatrième trimestre de 2007, les produits d’exploitation ont augmenté de 70 millions $, ou
35,1 %, pour atteindre 269,3 millions $, et pour l’exercice 2007, ils se sont accrus de
324,2 millions $, ou 43,4 %, pour atteindre 1 071,1 millions $. Sous l’influence de la forte croissance
des unités de service, de l’augmentation des tarifs et de la consolidation des résultats financiers de
Cabovisão, les produits d’exploitation tirés du secteur de la câblodistribution ont augmenté de
69,4 millions $, ou 39,7 %, et de 318,9 millions $, ou 51,4 %, respectivement, pour le quatrième
trimestre et l’exercice 2007. Les produits d’exploitation tirés du secteur des médias ont augmenté de
0,5 million $, ou 2,2 %, au quatrième trimestre, et de 5,3 millions $, ou 4,2 %, durant l’exercice 2007,
essentiellement en raison d’une hausse des recettes publicitaires des activités de la radio.
Bénéfice d’exploitation avant amortissement
Le bénéfice d’exploitation avant amortissement a augmenté de 29,5 millions $, ou 43 %, pour
atteindre 98,2 millions $ au cours du quatrième trimestre de l’exercice 2007, et de 112,6 millions $,
ou 44,5 %, pour atteindre 365,7 millions $ au cours de l’exercice 2007 comparativement aux
périodes correspondantes de l’exercice précédent. Le secteur de la câblodistribution a contribué à
cette croissance par une augmentation de 29,6 millions $ et de 117,8 millions $ durant le quatrième
trimestre et l’exercice 2007, respectivement tandis que le secteur des médias y a contribué par une
augmentation de 1,2 million $ au quatrième trimestre et de 0,9 million $ pour l’exercice 2007. La
hausse du bénéfice d’exploitation avant amortissement au quatrième trimestre et à l’exercice 2007 a
été contrebalancée en partie par des charges du siège social imputables à la cessation du régime
d’unités de performance.
CHARGES FIXES
Trimestres terminés les 31 août
(non vérifiés)
Exercices terminés les 31 août
(vérifiés)
(en milliers de dollars, sauf les
pourcentages) 2007 2006
%
variation 2007 2006
%
variation
Amortissement 56 018 $
36 446 $ 53,7 195 804 $
127 204 $ 53,9
Charges financières 19 190 16 864 13,8 86 981 59 176 47,0
- 7 -
Pour le quatrième trimestre et l’exercice 2007, l’amortissement a totalisé 56 millions $ et
195,8 millions $, comparativement à 36,4 millions $ et à 127,2 millions $ pour les périodes
correspondantes de l’exercice précédent. Dans le secteur de la câblodistribution, l’augmentation de
l’amortissement est imputable à divers facteurs : la consolidation des résultats financiers de
l’exploitation portugaise pour l’exercice 2007 par rapport à seulement un mois d’exploitation en 2006;
l’amortissement découlant de la conclusion de la répartition du prix d’achat lié à l’acquisition de
Cabovisão, y compris l’évaluation des actifs tangibles et des actifs intangibles ainsi que les
acquisitions d’immobilisations accrues résultant de l’achat nécessaire d’équipements à l’abonné en
vue de soutenir la croissance des unités de service, les infrastructures graduelles, la modernisation
et la reconstruction du réseau, les immobilisations de soutien et les charges reportées pour
l’exploitation canadienne.
Au cours du quatrième trimestre et de l’exercice 2007, les charges financières ont augmenté de
2,3 millions $ et de 27,8 millions $ respectivement, comparativement aux périodes correspondantes
de l’exercice 2006, en raison d’une augmentation de l’endettement (défini comme l’endettement
bancaire et la dette à long terme) requis pour financer l’acquisition de la filiale portugaise, Cabovisão.
IMPÔTS SUR LES BÉNÉFICES
Pour le quatrième trimestre de l’exercice 2007, l’économie d’impôts s’est établie à 0,4 million $,
comparativement à une économie d’impôts de 14 millions $ pour l’exercice 2006. Cette économie a
diminué principalement en raison d’ajustements nets hors caisse de 7,3 millions $ pour l’exercice
2007 par rapport à un ajustement hors caisse de 19,8 millions $ pour l’exercice 2006. Ces
ajustements nets pour le quatrième trimestre au montant de 7,3 millions $, résultent d’un ajustement
de 14,3 millions $ provenant du secteur de la câblodistribution, partiellement contrebalancé par un
ajustement de 7 millions $ provenant du secteur des médias. Exclusion faite de ces ajustements, les
impôts sur les bénéfices seraient passés de 5,9 millions $ à 6,9 millions $ en raison de la croissance
du bénéfice d’exploitation avant amortissement surpassant l’augmentation des charges fixes.
Pour l’exercice 2007, les impôts sur les bénéfices se sont chiffrés à 18,4 millions $, comparativement
à 6,8 millions $ l’an dernier. Cette augmentation s’explique essentiellement par la croissance du
bénéfice d’exploitation avant amortissement, laquelle a surpassé la hausse des charges fixes de
l’exploitation canadienne dans le secteur de la câblodistribution, et, dans le secteur des médias, par
l’augmentation de 9,2 millions $ de la provision pour évaluation en rapport avec l’actif d’impôts futurs
puisque la direction considère que les conditions pour comptabiliser cet actif ne sont plus
rencontrées. L’augmentation des impôts sur les bénéfices en 2007 a été en partie contrebalancée
par l’élimination de l’impôt fédéral sur le capital au Canada le 1
er
janvier 2006 et par des ajustements
hors caisse de 15,7 millions $ attribuables à la comptabilisation d’économies découlant de pertes
fiscales d’exercices antérieurs, à l’impôt minimum payé et à une réduction du taux d’imposition
fédéral en vigueur au Canada avec prise d’effet en janvier 2011. À l’exercice 2006, un ajustement
hors caisse de 19,8 millions $ avait également été comptabilisé dans le but de réduire les impôts
futurs en raison de l’annonce, par le gouvernement fédéral canadien, d’une réduction progressive du
taux d’imposition des sociétés de 21 % à 19 % à compter de janvier 2010 et de l’élimination de la
surtaxe des sociétés de 1,12 % le 1
er
janvier 2008. Exclusion faite de ces ajustements, les impôts sur
les bénéfices se seraient établis à 24,9 millions $ pour l’exercice 2007 comparativement à
26,6 millions $ pour la même période en 2006.
- 8 -
PART DES ACTIONNAIRES SANS CONTRÔLE
La part des actionnaires sans contrôle représente une participation d’environ 67,5 % aux résultats de
Cogeco Câble et de 40 % dans TQS inc. Au cours du quatrième trimestre et de l’exercice 2007, la
part des actionnaires sans contrôle s’est élevée à 19,8 millions $ et à 47,6 millions $ respectivement,
principalement en raison des résultats du secteur de la câblodistribution. La part des actionnaires
sans contrôle pour les périodes comparables de l’exercice précédent s’est élevée à 19 millions $ et à
36,6 millions $, respectivement.
GAIN SUR DILUTION RÉSULTANT DE L’ÉMISSION D’ACTIONS D’UNE FILIALE
Au cours de l’exercice 2007, la filiale de câblodistribution de la Compagnie, Cogeco Câble, a mené à
terme deux appels publics à l’épargne visant l’émission d’un total de 8 000 000 d’actions subalternes
à droit de vote pour un produit brut de 346 millions $. Ces deux placements ont donné lieu à un
produit net pour Cogeco Câble d’environ 331,1 millions $ qui a été affecté à la réduction de la dette à
long terme et du fonds de roulement déficitaire. Cogeco Câble a également émis 7 344 actions
subalternes à droit de vote en vertu du régime d’achat d’actions offert à ses employés et 348 131
actions subalternes à droit de vote en vertu du régime d’options d’achat d’actions, en contrepartie de
montants en espèces de 198 000 $ et de 6 816 000 $, respectivement. Par conséquent, la
participation de COGECO dans Cogeco Câble a diminué, passant de 39,2 % à 32,5 %, et des gains
sur dilution de 27 millions $ et de 57,9 millions $ ont été comptabilisés au quatrième trimestre et à
l’exercice 2007.
BÉNÉFICE NET
Le bénéfice net pour le quatrième trimestre s’est chiffré à 30,4 millions $, soit 1,82 $ par action,
comparativement à 10,3 millions $, ou 0,62 $ par action, pour la période correspondante de
l’exercice précédent. Pour l’exercice 2007, le bénéfice net s’est chiffré à 74,7 millions $, ou 4,50 $
par action, comparativement à 23,1 millions $, ou 1,40 $ par action, pour l’exercice 2006. Exclusion
faite du gain sur dilution et des ajustements d’impôts, le bénéfice net, déduction faite de la part des
actionnaires sans contrôle, se serait établi à 3,1 millions $, soit 0,18 $ par action, au quatrième
trimestre de 2007, par rapport à 2,4 millions $, ou 0,15 $ par action, pour le quatrième trimestre de
2006. Pour l’exercice 2007, exclusion faite du gain sur dilution et des ajustements d’impôts, le
bénéfice net, déduction faite de la part des actionnaires sans contrôle, se serait chiffré à
17,3 millions $, ou 1,04 $ par action, comparativement à 15,2 millions $, soit 0,92 $ par action, à
l’exercice 2006. L’augmentation du bénéfice net pour le quatrième trimestre et l’exercice 2007,
exclusion faite du gain sur dilution et des ajustements d’impôts décrits précédemment, est
essentiellement attribuable à la croissance du bénéfice d’exploitation avant amortissement, laquelle
a surpassé l’augmentation des charges fixes. Se reporter à la rubrique « Mesures financières non
définies par les PCGR » pour obtenir de plus amples renseignements.
- 9 -
FLUX DE TRÉSORERIE ET LIQUIDITÉS
Trimestres terminés les 31 août
(non vérifiés)
Exercices terminés les 31 août
(vérifiés)
(en milliers de dollars) 2007 2006 2007 2006
Activités d’exploitation
Flux de trésorerie provenant de l’exploitation 75 035 $
51 729 $
276 618 $
192 308 $
Variation des éléments hors caisse liés à l’exploitation 39 705 57 288 (66 525) 3 645
114 740 $
109 017 $
210 093 $
195 953 $
Activités d’investissement
(1)
(70 700)
$
(632 547)
$
(251 830) $
(742 594)
$
Activités de financement
(1)
(910)
$
595 759 $
34 542 $
618 870 $
Variation nette de la trésorerie et des équivalents
de trésorerie
43 130 $
72 229 $
(7 195) $
72 229 $
Incidence de la variation des taux de change sur la
trésorerie et les équivalents de trésorerie libellés en
devises étrangères (243)
(713)
1 243 (713)
Trésorerie et équivalents de trésorerie au début 22 677 - 71 516 -
Trésorerie et équivalents de trésorerie à la fin 65 564 $
71 516 $
65 564 $
71 516 $
(1) Excluant les acquisitions d’immobilisations en vertu de contrats de location-acquisition.
Pour le quatrième trimestre de l’exercice 2007, les flux de trésorerie provenant de l’exploitation se
sont élevés à 75 millions $, soit une augmentation de 45,1 % comparativement à la période
correspondante de l’exercice précédent, laquelle est essentiellement attribuable à la hausse du
bénéfice d’exploitation avant amortissement, partiellement contrebalancée par une augmentation des
charges financières dans le secteur de la câblodistribution et par une augmentation du bénéfice
d’exploitation avant amortissement dans le secteur des médias. Les variations des éléments hors
caisse liés à l’exploitation ont généré des rentrées de fonds plus faibles qu’à la période
correspondante de l’exercice précédent, principalement en raison d’une diminution des créditeurs et
charges à payer découlant de paiements non récurrents effectués par la filiale de câblodistribution
portugaise conformément aux modalités de l’acquisition.
Au cours de l’exercice 2007, les flux de trésorerie provenant de l’exploitation ont atteint
276,6 millions $, soit une hausse de 43,8 % comparativement à la période correspondante de
l’exercice antérieur, principalement en raison de la croissance du bénéfice d’exploitation avant
amortissement, partiellement contrebalancée par une augmentation des charges financières dans le
secteur de la câblodistribution. Les variations des éléments hors caisse liés à l’exploitation ont
entraîné des sorties de fonds de 66,5 millions $ à l’exercice 2007 comparativement à des rentrées de
fonds de 3,6 millions $ au cours de l’exercice 2006, essentiellement en raison d’une diminution des
créditeurs et charges à payer découlant de paiements non récurrents effectués par la filiale de
câblodistribution portugaise conformément aux modalités de l’acquisition et de l’augmentation des
débiteurs.
Acquisition de Cabovisão – Televisão por Cabo, S.A.
Le 2 juin 2006, une filiale de la Compagnie, Cogeco Câble, a conclu avec Cable Satisfaction
International Inc. (CSII), Catalyst Fund Limited Partnership I et Cabovisão une entente visant l’achat,
pour une contrepartie totale de 461,8 millions € (667,5 millions $), de toutes les actions de la
deuxième entreprise de télécommunications par câble en importance du Portugal, une filiale
indirecte en propriété exclusive de CSII. Le prix incluait le rachat de la créance de premier rang et le
remboursement de certains autres éléments de passif de Cabovisão. L’acquisition a été finalisée le
1
er
août 2006. Le prix d’achat final a été établi au terme d’un ajustement du fonds de roulement
après clôture qui a eu lieu le 9 mars 2007. Conformément à l’entente, le prix d’achat final a été réduit
- 10 -
d’un montant de 2,2 millions € (3,4 millions $). L’achat a été comptabilisé selon la méthode de
l’acquisition. Les résultats de Cabovisão ont été consolidés à compter de la date d’acquisition.
La direction a complété son évaluation des actifs tangibles et intangibles acquis et des passifs
assumés, et la répartition définitive s’établit comme suit :
(en milliers de dollars)
Contrepartie payée
Achat d’actions 304 188 $
Ajustement du fonds de roulement (3 371)
Dettes garanties des prêteurs et certains passifs spécifiques de Cabovisão 274 761
Coûts relatifs à l’acquisition 6 299
581 877 $
Actifs nets acquis
Trésorerie et équivalents de trésorerie 5 711 $
Encaisse affectée 489
Débiteurs 16 570
Charges payées d’avance 1 324
Immobilisations 323 796
Relations clients 71 684
Écart d’acquisition 344 004
Créditeurs et charges à payer assumés (60 433)
Autres passifs spécifiques de Cabovisão assumés (91 914)
Passif d’impôts futurs (29 354)
581 877 $
La répartition définitive s’est traduite par une augmentation de 36 144 000 $ des immobilisations, une
hausse de 71 684 000 $ des relations clients, une augmentation de 29 354 000 $ du passif d’impôts
futurs ainsi qu’une diminution de 4 849 000 $ des créditeurs et charges à payer assumés.
L’incidence nette de ces ajustements, conjuguée à la réduction du prix d’achat, s’est traduite par une
diminution de 87 020 000 $ de l’écart d’acquisition.
De plus, en conformité avec la Loi sur les impôts des Compagnies du Portugal, les pertes fiscales
accumulées ne peuvent être déduites si au moins 50 % du capital social a changé de propriété
depuis le moment où les pertes fiscales ont été générées, sauf si une autorisation est demandée
avant un tel changement de propriété. À cet effet, une requête pour le maintien des pertes fiscales a
été déposée par Cabovisão le 28 juillet 2006 et celle-ci n’a pas encore reçu de réponse. Par
conséquent, ces économies d’impôts n’ont pas été incluses dans la répartition du prix d’achat, mais
seront comptabilisées en réduction de l’écart d’acquisition au moment de leur réalisation.
Au quatrième trimestre de l’exercice 2007, les activités d’investissement se sont élevées à
70,7 millions $, principalement en raison des acquisitions d’immobilisations de 57,9 millions $ et
d’une augmentation de 10,8 millions $ des charges reportées du secteur de la câblodistribution. Au
cours de l’exercice 2007, les activités d’investissement se sont établies à 251,8 millions $ en raison
des acquisitions d’immobilisations de 224 millions $ et d’une augmentation de 30 millions $ des
charges reportées.
Au cours du quatrième trimestre et de l’exercice 2007, les acquisitions d’immobilisations ont
augmenté comparativement aux périodes correspondantes de l’exercice précédent principalement
en raison des facteurs suivants inhérents au secteur de la câblodistribution :
- 11 -
¾ Les acquisitions d’immobilisations liées à l’exploitation portugaise ont totalisé 12,6 millions $
et 41,6 millions $ pour le quatrième trimestre et l’exercice 2007, respectivement, et ont servi
essentiellement à soutenir la croissance des unités de service et les premières étapes du
déploiement des services de Télévision numérique.
¾ Au Canada, l’augmentation des dépenses liées aux équipements à l’abonné découle
principalement de l’augmentation de la demande des services IHV et de Téléphonie, de la
hausse du nombre de terminaux HD et d’un plus grand ratio de terminaux numériques par
client de la Télévision numérique.
¾ L’augmentation des acquisitions d’immobilisations liées aux infrastructures graduelles a été
principalement liée au soutien du déploiement du service de Téléphonie de l’exploitation
canadienne.
¾ L’augmentation des acquisitions d’immobilisations liées à la modernisation du réseau et au
programme de reconstruction de l’exploitation canadienne est attribuable à l’accélération du
programme visant à augmenter la bande passante à 750 MHz et à 550 MHz pour les réseaux
de l’Ontario et du Québec, respectivement, et à améliorer la fiabilité du réseau.
L’augmentation du nombre de foyers ayant accès aux services bidirectionnels a également
été un facteur; le pourcentage de clients ayant accès aux services bidirectionnels est ainsi
passé de 93 % au 31 août 2006 à 94 % au 31 août 2007.
La croissance des charges reportées du quatrième trimestre et de l’exercice 2007 s’explique par une
hausse des frais de rebranchement liée à l’augmentation importante du nombre d’unités de service.
Au quatrième trimestre de l’exercice 2007, la Compagnie a généré des flux de trésorerie nets
de 4,2 millions $, comparativement à des flux de trésorerie négatifs de 3,6 millions $ pour le trimestre
correspondant de l’exercice précédent. Au cours de l’exercice 2007, la Compagnie a généré des flux
de trésorerie nets de 19,4 millions $, comparativement à 24,2 millions $ pour la période
correspondante de l’exercice précédent. L’augmentation des flux de trésorerie nets du quatrième
trimestre par rapport au trimestre correspondant de l’exercice précédent est attribuable au secteur de
la câblodistribution et s’explique principalement par la croissance du bénéfice d’exploitation avant
amortissement, partiellement contrebalancée par un accroissement des acquisitions
d’immobilisations et charges reportées afin de soutenir la croissance des unités de service et le
déploiement du service de Téléphonie, ainsi que par l’augmentation des charges financières. La
diminution des flux de trésorerie nets pour l’exercice 2007 comparativement à l’exercice 2006 est
imputable au secteur de la câblodistribution et s’explique en grande partie par divers facteurs tels
qu’un accroissement des acquisitions d’immobilisations et charges reportées afin de soutenir la
croissance des unités de service et le déploiement du service de Téléphonie, ainsi que par
l’augmentation des charges financières. Ces facteurs ont été contrebalancés en partie par la
croissance du bénéfice d’exploitation avant amortissement.
Le 9 août 2007, la filiale de câblodistribution de la Compagnie, Cogeco Câble, a annoncé la clôture
d’un appel public à l’épargne visant 3 000 000 d’actions subalternes à droit de vote pour un produit
brut de 153,5 millions $. Cogeco Câble a tiré du placement un produit net d’environ 146,9 millions $
qu’elle a utilisé pour réduire sa dette à long terme.
Au cours du quatrième trimestre de l’exercice 2007, le niveau d’endettement a diminué
de 145,8 millions $. Cette diminution est essentiellement attribuable au remboursement du crédit à
terme du secteur de la câblodistribution au moyen du produit net de 146,9 millions $ tiré de
l’émission d’actions. Au cours du trimestre correspondant de l’exercice précédent, l’endettement a
augmenté de 607,7 millions $ en raison de l’acquisition de Cabovisão, de l’augmentation de la
trésorerie et des équivalents de trésorerie de 71,5 millions $ et des frais liés au nouveau crédit à
terme de 900 millions $ de la filiale du secteur de la câblodistribution, partiellement contrebalancés
par une hausse de 57,3 millions $ des éléments hors caisse liés à l’exploitation. De plus, un
- 12 -
dividende de 0,07 $ par action subalterne à droit de vote et action à droits de vote multiples,
totalisant 1,2 million $, a été versé au cours du quatrième trimestre de l’exercice 2007,
comparativement à un dividende de 0,0625 $ pa r action ou 1 million $ pour le quatrième trimestre de
l’exercice 2006.
Pour l’exercice 2007, le niveau d’endettement a diminué de 293,3 millions $. Cette diminution
s’explique par la conclusion de deux appels publics à l’épargne dans le secteur de la
câblodistribution visant un total de 8 000 000 d’actions subalternes à droit de vote pour un produit net
combiné d’environ 331,1 millions $, lequel a été affecté au remboursement des débentures
subordonnées garanties de série A et d’une tranche du crédit à terme, par les flux de trésorerie nets
générés de 19,4 millions $ et par une diminution de 7,2 millions $ de la trésorerie et des équivalents
de trésorerie, facteurs qui ont été en partie contrebalancés par un recul de 66,5 millions $ des
éléments hors caisse liés à l’exploitation. À l’exercice précédent, le niveau d’endettement s’était
accru de 635,4 millions $ en raison de l’acquisition de Cabovisão conclue au quatrième trimestre, de
l’augmentation de la trésorerie et des équivalents de trésorerie de 71,5 millions $ et des frais liés au
nouveau crédit à terme de 900 millions $, facteurs qui avaient été partiellement contrebalancés par
les flux de trésorerie nets générés de 24,2 millions $. De plus, des dividendes totalisant 4,5 millions $
ont été versés au cours de l’exercice 2007 par rapport à 4,1 millions $ pour la période
correspondante de l’exercice précédent.
Au 31 août 2007, le fonds de roulement déficitaire a été réduit de 188,5 millions $ comparativement
au 31 août 2006, principalement en raison de l’affectation du produit net de l’émission d’actions au
remboursement des débentures subordonnées garanties de série A et au remboursement de
certains fournisseurs après l’acquisition de Cabovisão dans le secteur de la câblodistribution.
COGECO maintient un fonds de roulement déficitaire en raison de débiteurs peu élevés, puisque la
majorité des clients de la filiale de câblodistribution paient avant que les services ne soient rendus,
contrairement aux créditeurs et charges à payer, qui sont payés lorsque les produits d’exploitation
ont été livrés et les services rendus. De plus, la filiale de câblodistribution utilise généralement la
trésorerie et les équivalents de trésorerie pour réduire l’endettement.
Au 31 août 2007, la filiale de câblodistribution avait utilisé 458,5 millions $ de son crédit à terme de
900 millions $ et la Compagnie avait tiré 25,5 millions $ sur son crédit à terme.
Les transferts de fonds de filiales de COGECO qui ne sont pas en propriété exclusive sont soumis à
l’approbation du conseil d’administration des filiales et peuvent également être restreints en vertu
des modalités de certains instruments d’emprunt. Conformément au droit des sociétés et aux lois sur
les valeurs mobilières, des transferts de fonds importants de COGECO peuvent être assujettis à une
approbation des actionnaires minoritaires.
SITUATION FINANCIÈRE
Depuis le 31 août 2006, les postes suivants au bilan ont subi des variations
importantes :« immobilisations », « écart d’acquisition », « actifs intangibles », « débiteurs »,
« créditeurs et charges à payer », « trésorerie et équivalents de trésorerie », « écart de change
cumulatif », « passif d’impôts futurs », « actif d’impôts futurs », « part des actionnaires sans
contrôle » et « endettement ».
L’augmentation de 95,9 millions $ des immobilisations s’explique principalement par l’accroissement
des acquisitions d’immobilisations dans le secteur de la câblodistribution en vue de soutenir la
croissance des unités de service et par l’appréciation de l’euro par rapport au dollar canadien. La
diminution de 79,5 millions $ de l’écart d’acquisition découle de la finalisation de la répartition du prix
d’achat relatif à l’acquisition de Cabovisão dans le secteur de la câblodistribution, laquelle a donné
lieu à des actifs intangibles évalués à 71,7 millions $, contrebalancée en partie par l’appréciation de
l’euro par rapport au dollar canadien. L’augmentation de 4,4 millions $ des débiteurs résulte
- 13 -
essentiellement d’une hausse de l’ensemble des débiteurs liée à la croissance des produits
d’exploitation et à l’appréciation de l’euro par rapport au dollar canadien. Les diminutions de
63,5 millions $ et de 6 millions $ des créditeurs et charges à payer et de la trésorerie et des
équivalents de trésorerie, respectivement, ont trait aux paiements effectués à l’égard de l’acquisition
de Cabovisão. La hausse de 1,3 million $ de l’écart de change cumulatif découle de l’appréciation de
l’euro par rapport au dollar canadien. L’augmentation de 55,8 millions $ du passif d’impôts futurs est
partiellement imputable à la comptabilisation d’impôts futurs de 29,4 millions $ à l’égard des actifs
intangibles et de l’écart entre la juste valeur marchande et la valeur comptable des actifs tangibles
acquis au Portugal, ainsi qu’à la croissance du bénéfice d’exploitation avant amortissement de
l’exploitation canadienne dans le secteur de la câblodistribution, et, dans le secteur des médias, par
l’augmentation de 9,2 millions $ de la provision pour évaluation en rapport avec l’actif d’impôts futurs.
Les actifs d’impôts futurs de 18 millions $ sont reliés aux pertes reportées autres qu’en capital pour
l’exploitation canadienne dans le secteur de la câblodistribution, qui seront utilisés par Cogeco Câble
au cours du prochain exercice. L’augmentation de 327,2 millions $ de la part des actionnaires sans
contrôle découle en grande partie de l’incidence de l’émission d’actions et des résultats de Cogeco
Câble. Enfin, l’endettement a diminué de 282,8 millions $ en raison des facteurs mentionnés
précédemment à la rubrique intitulée « Flux de trésorerie et liquidités ».
Le tableau suivant présente une description des données liées aux actions de COGECO
au 30 septembre 2007 :
Nombre d’actions/
d’options
Montant
(en milliers
de dollars)
Actions ordinaires
Actions à droits de vote multiples 1 842 860 12
Actions subalternes à droit de vote 14 829 792 119 066
Options d’achat d’actions subalternes à droit de vote
Options en cours 195 418
Options pouvant être levées 195 418
Dans le cours normal de ses activités, COGECO a contracté des obligations financières
principalement sous forme de dette à long terme, de contrats de location-acquisition et de location-
exploitation ainsi que de cautionnements. Les obligations de COGECO, décrites dans le rapport de
gestion du rapport annuel 2006, n’ont pas changé de façon importante depuis le 31 août 2006, à
l’exception du remboursement de débentures subordonnées garanties de série A d’un montant
de 125 millions $ et du remboursement partiel d’environ 175 millions $ du crédit à terme de
900 millions $ contracté par le secteur de la câblodistribution, comme il est indiqué à la rubrique
« Flux de trésorerie et liquidités ». De plus, au cours du deuxième trimestre, Cogeco Câble a
cautionné le paiement par Cabovisão de certaines taxes à l’égard de droits de passage municipaux
établies par la municipalité de Seixal, au Portugal, pour les années 2004 et 2005, qui totalisent
5,7 millions € (les « taxes ») et qui sont actuellement contestées par Cabovisão. Des cautionnements
financiers fiables ont été exigés en vertu du droit portugais applicable afin que Cabovisão puisse
contester les taxes et retenir le paiement correspondant jusqu’à ce qu’un jugement définitif ne
pouvant plus faire l’objet d’un appel soit rendu par les tribunaux portugais qui ont compétence en la
matière. Ainsi, à la suite du jugement définitif, Cogeco Câble pourrait, sur réception d’une demande
écrite de la part de la municipalité de Seixal, être tenue de payer les montants exigés, jusqu’à
concurrence d’un montant total maximum de 5,7 millions €, advenant le cas où Cabovisão ne serait
pas en mesure de payer ces montants.
La Compagnie et sa filiale, Cogeco Câble inc., avaient également établi des régimes d’unités de
performance à l’intention de leurs employés clés, lesquels sont décrits dans les états financiers
consolidés annuels de la Compagnie et ont été résiliés. La Compagnie a mis en place un nouveau
régime d’unités incitatif à l’intention des hauts dirigeants désignés. En vertu du nouveau régime, les
hauts dirigeants et autres employés clés reçoivent périodiquement un nombre donné d’unités
- 14 -
donnant le droit aux participants de recevoir des actions subalternes à droit de vote de la Compagnie
trois ans moins un jour après la date d’octroi. Au cours de l’exercice 2007, la Compagnie a octroyé
25 895 unités. La Compagnie établit la valeur de la rémunération liée aux unités octroyées selon la
valeur marchande de ses actions subalternes à droit de vote à la date d’octroi et une charge de
rémunération est constatée au cours de la période d’acquisition des droits, laquelle est de trois ans.
Une fiducie a été créée dans le but d’acheter ces actions sur le marché boursier et de se protéger de
la fluctuation du cours de l’action. La Compagnie a chargé le fiduciaire de faire l’acquisition de
25 895 actions subalternes à droit de vote de la Compagnie à la Bourse. Ces actions ont été
achetées pour une contrepartie en espèces de 1 054 000 $ et sont détenues en fiducie pour le
compte des participants jusqu’à ce que les droits qui s’y rattachent soient entièrement acquis. Les
résultats de la fiducie, considérée comme une entité à détenteurs de droits variables, sont consolidés
dans les états financiers de la Compagnie et la valeur des actions acquises est présentée au poste
« actions autodétenues » et portée en réduction du capital-actions. La résiliation des anciens
régimes a eu une incidence négative non récurrente d’environ 0,1 million $ et 4,7 millions $ au
quatrième trimestre et pendant l’exercice 2007, respectivement.
DÉCLARATION DE DIVIDENDES
Lors de sa réunion du 26 octobre 2007, le conseil d’administration de COGECO a déclaré un
dividende trimestriel admissible de 0,07 $ par action pour les actions subalternes à droit de vote et
les actions à droits de vote multiples, lequel sera payé le 23 novembre 20 07 aux actionnaires inscrits
en date du 9 novembre 2007.
GESTION DU CHANGE
Cogeco Câble a conclu des conventions d’échange de devises en vue de fixer les paiements
d’intérêt et de capital sur les billets garantis de premier rang de 150 millions $ US. Grâce à ces
conventions, le taux annuel du coupon américain, soit 6,83 %, est converti en taux d’intérêt annuel
fixe moyen de 7,254 % en dollars canadiens. Le cours du change applicable au capital de la dette a
été fixé à 1,5910 $ CAN. Les montants dus en vertu des billets garantis de premier rang, série A,
d’une valeur de 150 millions $ US, ont diminué de 7,4 millions $ CAN à la fin du quatrième trimestre
par rapport au 31 août 2006, en raison de l’appréciation du dollar canadien. Étant donné que les
billets garantis de premier rang, série A, sont complètement couverts, la fluctuation est entièrement
contrebalancée par une variation du crédit reporté, comme il est décrit à la note 9 des états
financiers intérimaires du quatrième trimestre de l’exercice 2007. Ce crédit reporté de
80,2 millions $ CAN représente l’écart entre le cours du change à la fin du trimestre et celui prévu
dans les conventions d’échange de devises qui fixent les paiements d’intérêts et de capital sur les
billets garantis de premier rang, série A.
Comme en fait état le rapport de gestion qui figure dans le rapport annuel 2006, l’investissement net
de Cogeco Câble dans les filiales étrangères autonomes est exposé aux risques de marché relatifs à
la fluctuation des taux de change, principalement la fluctuation de la valeur du dollar canadien par
rapport à l’euro. Ce risque demeure réduit puisque la majeure partie du prix d’achat de Cabovisão a
été empruntée directement en euros. Cette dette est considérée comme un élément de couverture
de l’investissement net dans les filiales étrangères autonomes et, par conséquent, Cogeco Câble a
réalisé un gain de change de 1,3 million $ CAN au cours de l’exercice 2007, lequel a été reporté et
comptabilisé dans l’écart de change cumulatif. Le taux de change utilisé pour convertir en dollars
canadiens les montants des comptes du bilan libellés en euros au 31 août 2007 s’établissait à
1,4390 $ l’euro comparativement à 1,4156 $ l’euro au 31 août 2006. Les taux de change moyens en
vigueur au quatrième trimestre et pour l’exercice 2007 utilisés pour convertir les résultats
d’exploitation de la filiale portugaise s’établissaient à 1,4374 $ l’euro et à 1,4803 $ l’euro,
respectivement.
- 15 -
SECTEUR DE LA CÂBLODISTRIBUTION
STATISTIQUES SUR LES CLIENTS
Exploitation canadienne
Ajouts nets (pertes nettes) % de pénétration
(1) (4)
Trimestres terminés les
31 août
Exercices terminés les
31 août
31 août
31 août
2007
2007 2006 2007 2006 2007 2006
Unités de service
(2)
1 788 508 39 656 44 243 232 572 208 203 - -
Clients du service de Câble de
base 849 157 (2 627)
685 15 980 11 744 - -
Clients des services IHV
(3)
415 836 12 363 12 601 72 756 65 432 52,2 44,3
Clients des services de
Télévision numérique 379 879 8 747 10 563 52 515 80 160 45,8 40,0
Clients du service de
Téléphonie 143 636 21 173 20 394 91 321 50 867 21,7 10,4
(1) En pourcentage des clients du service de Câble de base, là où le service est offert.
(2) Représentent la somme des clients des services de Câble de base, IHV, de Télévision numérique et de Téléphonie.
(3) Le nombr e de clients s ouscrivant seule ment aux services IHV ou de Téléphonie était d e 68 367 au 31 août 2007, comparative ment à 61 208 au
31 août 2006.
(4) Une vérification des foyers câblés en Ontario a été complétée au cours du premier trimestre de l’exercice 2007, ce qui a donné lieu à une
diminution du nombre de foyers câblés de 42 386.
Au quatrième trimestre de 2007, les ajouts nets ont diminué par rapport au trimestre correspondant
de l’exercice précédent, ce qui s’explique surtout par la baisse du nombre de clients du service de
Câble de base et le ralentissement de la croissance du nombre de clients des services de Télévision
numérique. Au quatrième trimestre, le nombre de clients du service de Téléphonie s’est accru
de 21 173 pour atteindre 143 636, comparativement à une augmentation de 20 394 pour le trimestre
correspondant de 2006. La croissance est surtout attribuable au lancement de ce service dans de
nouveaux marchés et à la hausse du taux de pénétration dans les secteurs où ce service était déjà
offert. La couverture de foyers câblés par ce service a maintenant atteint 78 %, contre 66 % à
l’exercice précédent. La perte nette de clients du service de Câble de base au quatrième trimestre a
atteint 2 627 clients, comparativement à un gain de 685 clients au trimestre correspondant de
l’exercice précédent, surtout en raison des offres promotionnelles moins généreuses proposées aux
clients du service de Câble de base au quatrième trimestre de 2007 par rapport au trimestre
correspondant en 2006.
Le nombre d’ajouts nets pour les services IHV s’est élevé à 12 363 clients, contre 12 601 clients pour
le trimestre correspondant de l’exercice précédent. Au cours du quatrième trimestre de 2007, le
nombre d’ajouts nets pour les services IHV s’explique principalement par l’amélioration de l’offre de
produits d’exploitation, l’incidence du trio de services de Télévision, IHV et de Téléphonie
(Connexion complète Cogeco) et les activités promotionnelles.
Les ajouts nets de clients des services de Télévision numérique se sont chiffrés à 8 747
comparativement à 10 563 pour la période correspondante de l’exercice précédent. La diminution
des ajouts nets enregistrée au cours du trimestre courant par rapport au trimestre correspondant de
l’exercice précédent traduit l’arrivée à maturité du secteur de la Télévision numérique à la suite de la
période de forte croissance qui a été observée particulièrement au second semestre de
l’exercice 2006. Néanmoins, les clients continuent de démontrer un fort intérêt pour la technologie
HD. En outre, au cours du second semestre de l’exercice 2006, Cogeco Câble a procédé à des
ajustements à l’égard de l’offre de services et des écarts de prix entre les services de Télévision
- 16 -
analogique et les services de Télévision numérique, ce qui a aussi contribué à modérer la forte
croissance qui avait été observée au cours de l’exercice 2006.
Exploitation portugaise
Ajouts nets % de pénétration
(1)
Trimestres terminés les
31 août
Exercices terminés les
31 août
31 août
31 août
2007
2007 2006
(3)
2007 2006
(3)
2007 2006
Unités de service
(2)
697 157 9 920 3 141 68 116 3 141 - -
Clients du service de Câble de
base
294 003 4 756 1 117 24 309 1 117 - -
Clients des services IHV 160 023 2 936 1 165 23 745 1 165 54,4 50,5
Clients du service de Téléphonie 243 131 2 228 859 20 062 859 82,7 82,7
(1) En pourcentage des clients du service de Câble de base, là où le service est offert.
(2) Représentent la somme des clients des services de Câble de base, IHV et de Téléphonie.
(3) Les ajouts de clients sont pour le mois d’août 2006.
Pour le quatrième trimestre, tous les services ont enregistré une croissance de la clientèle conforme
aux projections de Cogeco Câble, sauf en ce qui concerne les ajouts nets du service de Téléphonie,
lesquels ont été inférieurs aux projections, mais dont le taux de pénétration avec le service de Câble
de base est demeuré constant. Le nombre de clients des services de Câble de base, du service IHV
et du service de Téléphonie a augmenté de 4 756, de 2 936 et de 2 228 clients, respectivement.
RÉSULTATS D’EXPLOITATION
Trimestres terminés les 31 août
(non vérifiés)
Exercices terminés les 31 août
(vérifiés)
(en milliers de dollars, sauf les
pourcentages) 2007 2006
(1)
%
variation 2007 2006
(1)
%
variation
Produits d’exploitation 244 314 $
174 875 $ 39,7 938 880 $
620 001 $ 51,4
Charges d’exploitation 141 888 102 011 39,1 559 559 358 631 56,0
Honoraires de gestion – COGECO inc. - - - 8 568 8 392 2,1
Bénéfice d’exploitation avant
amortissement 102 426 72 864 40,6 370 753 252 978 46,6
Marge d’exploitation 41,9 %
41,7 %
39,5 % 40,8 %
(1) Inclut les résultats d’exploitation de Cabovisão depuis la date de prise de contrôle, le 1
er
août 2006.
Produits d’exploitation
Pour le quatrième trimestre de l’exercice 2007, les produits d’exploitation consolidés ont augmenté
de 69,4 millions $, ou 39,7 %, pour atteindre 244,3 millions $, tandis que pour l’exercice 2007, ils ont
augmenté de 318,9 millions $, ou 51,4 %, pour atteindre 938,9 millions $. Pour le quatrième trimestre
de 2007, les produits d’exploitation ont augmenté à un rythme moins rapide qu’au cours de
l’ensemble de l’exercice 2007 en raison principalement de la consolidation des résultats financiers de
l’exploitation portugaise d’un trimestre entier, alors que les résultats d’un seul mois avaient été
consolidés en 2006. Les produits d’exploitation générés par l’exploitation canadienne, stimulés par
l’augmentation du nombre de clients des services de Câble de base, IHV, de Téléphonie et de
Télévision numérique ainsi que par les hausses tarifaires, ont augmenté de 30,4 millions $, ou
19,3 %, pour le quatrième trimestre et de 110,9 millions $, ou 18,4 %, pour l’exercice 2007. Les
produits de l’exploitation portugaise se sont élevés à 55,9 millions $ pour le quatrième trimestre de
- 17 -
2007 et à 224,8 millions $ pour l’exercice 2007, comparativement à 16,9 millions $ pour une période
de un mois en 2006.
Charges d’exploitation
Au cours du quatrième trimestre et de l’exercice 2007, les charges d’exploitation, excluant les
honoraires de gestion payables à COGECO inc., ont augmenté de 39,9 millions $, ou 39,1 %, et de
200,9 millions $, ou 56 %, pour s’établir à 141,9 millions $ et à 559,6 millions $, respectivement. Pour
le quatrième trimestre de 2007, les charges d’exploitation ont augmenté à un rythme plus lent que
pour l’ensemble de l’exercice 2007. La situation est principalement attribuable à la consolidation des
résultats financiers de l’exploitation portugaise pour une période de trois mois en 2007
comparativement à une période d’un mois en 2006. Au cours de l’exercice 2007, les charges
d’exploitation ont augmenté, en raison principalement de l’inclusion des charges d’exploitation de
Cabovisão et à la desserte d’unités de service additionnelles, incluant la pénétration accrue du
service de Téléphonie au Canada.
Bénéfice d’exploitation avant amortissement
Pour le quatrième trimestre et l’exercice 2007, le bénéfice d’exploitation avant amortissement a
augmenté de 29,6 millions $, ou 40,6 %, pour atteindre 102,4 millions $, et de 117,8 millions $, ou
46,6 %, pour atteindre 370,8 millions $, respectivement. Ces hausses s’expliquent par la croissance
des unités de service, la consolidation des résultats de l’exploitation portugaise et les différentes
hausses tarifaires, qui ont surpassé l’augmentation des charges d’exploitation. La marge
d’exploitation de Cogeco Câble pour le quatrième trimestre de 2007 est passée de 41,7 % à 41,9 %,
en raison des hausses tarifaires mises en place au troisième trimestre de 2007 et de l’amélioration
de la marge d’exploitation de Cabovisão, qui est passée de 29,5 % en 2006 à 37,3 % au quatrième
trimestre de 2007. Au cours de l’exercice 2007, la marge d’exploitation est passée de 40,8 % à
39,5 % en raison de l’accroissement du service de Téléphonie au Canada et de la consolidation sur
une période de douze mois de l’exploitation portuguaise ayant une marge d’exploitation plus faible.
La marge d’exploitation de l’exercice 2007 a légèrement dépassé les projections révisées établies
par la direction au troisième trimestre.
SECTEUR DES MÉDIAS
RÉSULTATS D’EXPLOITATION
Trimestres terminés les 31 août
Exercices terminés les 31 août
(non vérifiés)
(vérifiés)
(en milliers de dollars, sauf les
pourcentages) 2007 2006
%
variation 2007 2006
%
variation
Produits d’exploitation 25 063 $
24 527 $ 2,2 132 426 $
127 109 $ 4,2
Charges d’exploitation 26 602 27 315 (2,6)
132 142 127 730 3,5
Bénéfice (perte) d’exploitation avant
amortissement
(1 539) (2 788)
- 284 (621) -
Marge d’exploitation (6,1) %
(11,4)
%
0,2 % (0,5) %
- 18 -
Produits d’exploitation
Au cours du quatrième trimestre de l’exercice 2007, les produits d’exploitation se sont chiffrés
à 25,1 millions $, soit une augmentation de 0,5 million $, ou de 2,2 %, par rapport à la période
correspondante de l’exercice précédent. Pour l’exercice 2007, les produits d’exploitation ont
augmenté de 5,3 millions $, ou de 4,2 %, pour s’établir à 132,4 millions $. Les produits d’exploitation
tirés des activités de la radio se sont accrus de 4,3 % et de 13,8 %, respectivement, durant ces
périodes, essentiellement en raison de l’amélioration des cotes d’écoute. Les produits d’exploitation
tirés des activités de télévision ont augmenté de 1,4 % pour le quatrième tri mestre et de 1,8 % pour
l’exercice 2007, comparativement à l’exercice précédent, bien que les conditions de marché
demeurent difficiles pour les services de télévision généraliste.
Bénéfice d’exploitation avant amortissement
Comparativement à l’exercice précédent, la perte d’exploitation avant amortissement a diminué de
1,2 million $ et de 0,9 million $ pour le quatrième trimestre et l’exercice 2007, respectivement
comparativement aux mêmes périodes de l’exercice précédent. Au cours du quatrième trimestre et
de l’exercice 2007, la perte d’exploitation avant amortissement de TQS a diminué en raison de la
hausse des produits d’exploitation et d’une baisse générale des charges d’exploitation. Le bénéfice
d’exploitation avant amortissement des activités de la radio est resté essentiellement le même au
quatrième trimestre et a augmenté pour l’ensemble de l’exercice 2007, en raison de la croissance
des produits d’exploitation.
PROJECTIONS FINANCIÈRES POUR L’EXERCICE 2008
La Compagnie a révisé ses projections consolidées pour tenir compte de l’émission par Cogeco
Câble de 3 000 000 d’actions subalternes à droit de vote le 9 août 2007, pour un produit brut de
153 450 000 $. Cette émission d’actions devrait avoir pour résultat de ramener les charges
financières de 80 millions $ à 72 millions $ et d’augmenter les flux de trésorerie nets de 60 millions $
à 65 millions $ dans le secteur de la câblodistribution et d’augmenter le bénéfice net de la
Compagnie de 28 millions $ à 30 millions $, ainsi que ses flux de trésorerie nets de 60 millions $ à
65 millions $.
La Compagnie maintient toutes ses autres projections dans les secteurs de la câblodistribution et
des médias.
- 19 -
(en millions de dollars, sauf les données sur les clients)
Projections
Exercice 2008
Projections financières consolidées
Produits d’exploitation 1 190
Bénéfice d’exploitation avant amortissement 425
Bénéfice net 30
(1)
Flux de trésorerie nets 65
(1)
Secteur de la câblodistribution –
Projections financières
Produits d’exploitation
Bénéfice d’exploitation avant amortissement 1 050
Marge d’exploitation 425
Charges financières 40 % à 41 %
Amortissement 72
(1)
Acquisitions d’immobilisations et charges reportées 215
Flux de trésorerie nets 260
65
(1)
Projections d’ajouts au nombre de clients
Service de Câble de base 30 000
Services IHV 75 000
Services de Télévision numérique 54 000
Service de Téléphonie 100 000
Unités de service 259 000
Secteur des médias –
Projections financières
Produits d’exploitation 140
Bénéfice d’exploitation avant amortissement 1 à 3
Amortissement 7
Acquisitions d’immobilisations et charges reportées 7
(1) Les projections révisées prennent en compte l’émission de 3 000 000 d’actions subalternes à droit de vote le 9 août 2007 pour un pr od uit brut de
153 450 000 $.
INCERTITUDES ET PRINCIPAUX FACTEURS DE RISQUE
La présente section donne un aperçu des risques généraux ainsi que des risques particuliers
auxquels COGECO et ses filiales sont exposées, lesquels sont susceptibles d’avoir une incidence
importante sur la situation financière, les résultats d’exploitation ou les activités de la Compagnie.
Elle ne vise pas à décrire toutes les éventualités ni tous les facteurs susceptibles d’avoir une
incidence sur la Compagnie ou sur ses activités à quelque moment que ce soit. En outre, les risques
et incertitudes décrits dans la présente section peuvent se matérialiser ou ne pas se matérialiser,
évoluer différemment des prévisions, ou entraîner des conséquences autres que celles prévues aux
présentes.
COGECO suit un processus continu de gestion des risques comprenant une évaluation trimestrielle
des risques auxquels la Compagnie et ses filiales sont exposées, sous la surveillance du comité de
vérification. Dans le cadre de ce processus, la Compagnie s’efforce de définir les risques
susceptibles d’avoir une incidence importante sur la situation financière, les résultats d’exploitation
ou les activités de la Compagnie, et de les réduire de manière proactive en prenant des mesures
raisonnables et appropriées selon les circonstances. La présente section reflète les opinions
actuelles de la direction concernant les incertitudes et les principaux facteurs de risque.
- 20 -
Risques liés aux marchés et à la concurrence
Secteur de la câblodistribution
Les marchés des communications électroniques évoluent rapidement tant au Canada qu’au Portugal
et la concurrence ne cesse de s’accentuer. La rivalité entre les fournisseurs de services terrestres
filaires, sans fil et par satellite touche les services particuliers et les forfaits de services, incluant
notamment la téléphonie fixe et mobile, l’accès Internet, la diffusion de données et de contenus
audio et vidéo, les guides de programmation et les outils de navigation électroniques, les produits
d’exploitation de sécurité et d’autres services connexes ou accessoires. Dans un tel contexte de
convergence, les concurrents s’efforcent de répondre à l’ensemble des besoins de communications
électroniques de la clientèle résidentielle et de la clientèle commerciale de façon à obtenir une part
maximale de leur budget global de communications électroniques. La rivalité porte sur plusieurs
éléments, incluant les caractéristiques des services particuliers, la composition, les prix et la valeur
perçue des offres groupées, les offres promotionnelles ou offres de lancement, la durée de
l’engagement du client, les appareils et le service à la clientèle.
Les fournisseurs de télécommunications par câble ont réussi leur entrée sur les marchés de la
téléphonie résidentielle, traditionnellement dominés par les compagnies de téléphone titulaires, et ils
continuent d’attirer un nombre croissant de clients de téléphonie résidentielle. Les compagnies de
téléphone sont de plus en plus actives sur le marché concurrentiel de la diffusion de contenus audio
et vidéo, tant sur leurs réseaux fixes que sur leurs réseaux mobiles, et elles continuent à dominer la
prestation de services de communication voix-données aux clients d’affaires.
Les coûts importants associés aux installations à large bande et à l’acquisition de la clientèle de
services à large bande, conjugués avec la croissance des unités de service atteinte par les
concurrents, font généralement en sorte que les simples guerres de prix sur les services particuliers
et les offres groupées sont moins attrayantes comme stratégie concurrentielle. Toutefois, au fur et à
mesure que les marchés arriveront à maturité et que les gains liés à la pénétration des services
d’accès Internet haute vitesse, de vidéo numérique et de téléphonie diminueront, il est probable que
les stratégies d’établissement des prix de détail deviendront plus audacieuses, exerçant ainsi une
pression à la baisse sur les marges d’exploitation des services particuliers ainsi que des forfaits de
services.
Au Canada et au Portugal, Cogeco Câble offre des duos et des trios de services comprenant
plusieurs combinaisons de services de Téléphonie, IHV et de Télévision, offerts à des tarifs
forfaitaires attrayants. Des quatuors de services, qui incluent les services de télécommunications
mobiles, deviennent accessibles, mais ont jusqu’à maintenant eu une incidence limitée sur les parts
de marché relatives des duos ou des trios de services. Cogeco Câble continue à se concentrer sur
ses gammes de services existantes afin de saisir les occasions de croissance restantes dans sa
zone de couverture en ce qui a trait aux services IHV, de Télévision numérique et de Téléphonie,
faisant ainsi l’usage le plus efficace de son propre réseau hybride de fibre optique-câble coaxial. Au
fur et à mesure que les marchés évolueront et que les services de télécommunications mobiles
deviendront une solution de rechange plus économique par rapport aux services conventionnels
filaires, Cogeco Câble pourrait devoir ajouter des composantes de mobilité à ses forfaits de services,
au moyen d’ententes appropriées relatives à des réseaux mobiles virtuels conclues avec des
entreprises de télécommunications mobiles existantes ou futures ou au moyen de nouvelles
solutions sans fil. Les dépenses en immobilisations et les charges d’exploitation qui pourraient
s’avérer nécessaires pour offrir des quatuors de services pourraient ne pas être contrebalancées par
les produits d’exploitation supplémentaires que de tels nouveaux forfaits pourraient générer, ce qui
pourrait se traduire par une pression à la baisse sur les marges d’exploitation.
Au Canada, Cogeco Câble subit dans ses zones de service une concurrence livrée principalement
par quelques importants fournisseurs de services de télécommunications intégrés. Le plus important,
BCE inc., offre, par l’intermédiaire de ses diverses filiales et fiducies de revenu, une gamme
complète de services concurrentiels de téléphonie, de communication de données et de vidéo à des
- 21 -
clients résidentiels et d’affaires dans les provinces de Québec et d’Ontario grâce à une combinaison
de plates-formes, soit une plate-forme filaire fixe (Bell Canada, Télébec), une plate-forme mobile
sans fil (Bell Mobilité) et une plate-forme satellite (Bell ExpressVu). BCE inc. a fait l’objet d’une offre
publique d’achat plus tôt cette année par un groupe d’investisseurs institutionnels dirigé par le
Régime de retraite des enseignants et des enseignantes de l’Ontario; l’opération devrait se conclure
au début de 2008. À l’heure actuelle, l’incidence du changement de propriétaires et de direction de
ce concurrent majeur sur la dynamique du marché des deux provinces est inconnue, notamment en
ce qui concerne le déploiement des services de télévision par IP sur sa plate-forme de lignes filaires
fixes. Telus Communications Company livre concurrence à tous les services de Cogeco Câble dans
la région du Bas-Saint-Laurent, dans la province de Québec, au moyen de son réseau filaire et à
l’échelle de la zone de couverture canadienne de Cogeco Câble grâce à son réseau de
télécommunications mobiles. Toutefois, le service de Téléphonie de Cogeco Câble est offert
conjointement avec l’assistance de certains services de télécommunications de TELUS en vertu
d’une entente contractuelle de plusieurs années. Star Choice Television Network Incorporated, une
filiale indirecte de Shaw Communications Inc., fait concurrence aux services de diffusion audio et
vidéo à l’échelle de la zone de couverture canadienne de Cogeco Câble. Rogers Communications
sans fil inc., une filiale de Rogers Communications inc., exploite un réseau de télécommunications
mobiles en Ontario et au Québec et est le propriétaire du réseau sans fil à large bande Inukshuk en
partenariat avec Bell Mobilité. Rogers Cablesystems inc., la filiale offrant des services de câble de
Rogers Communications inc., a récemment fait une demande d’agrandissement de ses zones de
service permises dans les régions de Burlington, d’Oakville et de Milton, lesquelles font partie de la
zone de couverture de Cogeco Câble, en Ontario. Vidéotron Ltée, une filiale indirecte de Quebecor
Inc., offre des services de télécommunications mobiles concurrentiels dans la zone de couverture de
Cogeco Câble au Québec. Cogeco Câble subit également la concurrence d’autres fournisseurs de
services de télécommunications, dont Vonage, Primus et Téléphonie résidentielle de Rogers
(auparavant connue sous le nom de Sprint), ainsi que de nouveaux fournisseurs de services qui
utilisent les ententes existantes en matière de revente ou d’accès par des tiers. Il est prévu que le
ministère fédéral de l’Industrie du Canada procédera bientôt à la vente aux enchères de fréquences
du spectre pour les services sans fil évolués (SSFE), ce qui pourrait donner lieu à l’arrivée de
nouveaux acteurs sur les marchés des télécommunications sans fil au Canada à l’échelle nationale,
régionale ou locale, et pourrait faire en sorte que les fournisseurs de services sans fil titulaires
obtiennent une plus grande partie du spectre pour la prestation de services évolués de téléphonie et
de diffusion de données et de vidéos, ce qui accroîtrait la concurrence à l’égard de ces mêmes
services offerts par Cogeco Câble.
Au Portugal, la filiale indirecte de Cogeco Câble, Cabovisão, subit, dans ses zones de service, à
l’égard de toutes ses gammes de services, la concurrence principale de l’entreprise de
télécommunications titulaire Portugal Telecom, SGPS, S.A. (PT) et de sa filiale actuelle, Portugal
Telecom Multimedia, SGPS, S.A. (PTM), de même que de Sonaecom, SGPS, S.A., une filiale du
conglomérat portugais diversifié Sonae, SGPS, S.A. (Sonae). Cette dernière société a récemment
fait l’acquisition des activités de téléphonie fixe et IHV de l’opérateur ONI, ainsi que d’une entreprise
de téléphonie fixe antérieurement détenue par TELE2, un autre opérateur d’accès téléphonique
indirect, et a tenté en vain de prendre le contrôle de PT ou de PTM plus tôt cette année. PT devrait
terminer, d’ici la fin de l’année civile, la distribution à ses actionnaires des actions de PTM qu’elle
détient; elle n’aura donc plus de participation conférant le contrôle dans PTM. PTM est propriétaire
de TV Cabo, la plus importante entreprise de télécommunications par câble du Portugal et offre
également au marché portugais un service de distribution de radiodiffusion par satellite. Les
installations de câblodistribution de PTM chevauchent une partie importante de la zone de
couverture de Cabovisão, au Portugal. Le réseau téléphonique national de PT, PT Comunicações,
qui offre une gamme complète de services de télécommunications fixes et mobiles sans fil à l’échelle
du Portugal, a récemment amorcé le déploiement d’un service concurrentiel de télévision par IP à
partir de son réseau téléphonique, d’abord dans les régions de Lisbonne, d’Oporto et de Castelo
Branco, dans le but d’offrir un trio de services (téléphonie, accès à Internet haute vitesse et diffusion
de contenu vidéo), et la filiale de câblodistribution de PTM, TV Cabo, a lancé un trio de services
destiné à l’ensemble de sa zone de couverture. Sonaecom est propriétaire et exploitante de Clix
- 22 -
(téléphonie résidentielle fixe, IHV et télé par IP), de Novis (solutions de téléphonie pour entreprises)
et d’Optimus (téléphonie et IHV sans fil), lesquelles offrent des services de communication vocale,
de communication de données, d’accès Internet haute vitesse, de vidéo et de services mobiles au
marché résidentiel et au marché commercial. Cabovisão n’est désormais plus le seul fournisseur de
trios de services dans sa zone de couverture puisque Sonaecom, PT et PTM offrent dorénavant des
trios de services concurrentiels au marché portugais. Cabovisão a entrepris le déploiement du
service de Télévision numérique afin d’améliorer la sécurité et la qualité du signal, d’offrir un plus
grand choix de programmation, de mieux exploiter la capacité de son réseau et de mieux répondre à
la concurrence que lui livrent les autres entreprises en matière de services de vidéo numérique. Ce
déploiement se poursuivra au moins jusqu’en 2008. Les organismes de réglementation portugais
devraient attribuer plusieurs licences en 2008 relatives à de nouveaux services terrestres de
télévision numérique qui émettront des signaux de télévision numérique nationaux et régionaux pour
la réception gratuite et payante, ce qui mènera vraisemblablement à une concurrence accrue à
l’égard de la diffusion de contenu vidéo dans les régions desservies par Cabovisão au Portugal.
Le degré de piratage de signaux vidéo et la pénétration réelle de services de vidéo illicites dans les
ménages compris dans les zones de couverture de Cogeco Câble peuvent également avoir une
incidence importante sur les activités de la filiale de câblodistribution et la compétitivité de ses offres
de services.
Secteur des médias
CRTI, filiale du secteur des médias de COGECO, exerce toutes ses activités commerciales de radio
et de télévision dans le marché francophone de la province de Québec. En ce qui concerne
l’auditoire, les recettes publicitaires et l’acquisition de contenus de programmation, TQS est en
concurrence directe avec trois autres réseaux de télévision généraliste de langue française exploités
respectivement par Quebecor Média inc. (TVA), la SRC, une société du secteur public fédéral, et la
Société de télédiffusion du Québec, une société du secteur public provincial (Télé-Québec). TQS est
également en concurrence avec divers services de télévision spécialisée et payante de langue
française, dont la plupart est contrôlée par Astral Communications inc. et Quebecor Média inc. et est
distribuée à grande échelle par les entreprises de distribution sur l’ensemble du territoire québécois.
Dans le marché montréalais, où une partie importante de l’auditoire est bilingue, TQS est également
en concurrence avec divers services de télévision généraliste, spécialisée et payante de langue
anglaise. Dans les marchés régionaux de Saguenay, de Sherbrooke et de Trois-Rivières, TQS
exploite un groupe de stations locales affiliées à la fois au réseau TQS et au réseau de la SRC. Les
réseaux et les stations de télévision généraliste continuent d’enregistrer une érosion graduelle de
leur auditoire et de leurs produits d’exploitation tirés de la publicité en faveur des services de
télévision spécialisée et du contenu accessible sur Internet.
Bien que le marché de la publicité à la télévision généraliste francophone recule lentement et que les
coûts liés à la programmation télévisuelle généraliste augmentent, les réseaux de télévision
généraliste ne peuvent toujours pas obtenir des frais d’abonnement provenant des entreprises de
distribution de radiodiffusion relativement à la distribution de leur signal. Dans un énoncé de principe
publié le 17 mai 2007, le CRTC a décidé de continuer de réserver les revenus d’abonnement aux
services de programmation de télévision spécialisée, lesquels jouissent de coûts de programmation
moindres et d’une hausse de leurs parts de marché. La question des frais d’abonnement liés à la
télévision généraliste sera vraisemblablement étudiée de nouveau dans le cadre d’une autre
audience du CRTC, actuellement en suspens, portant sur l’examen des cadres réglementaires des
entreprises de distribution de radiodiffusion, des services de télévision spécialisée et des services de
télévision payante; toutefois, la nature et le moment d’une modification de politique réglementaire en
ce qui a trait aux frais d’abonnement pour les réseaux de télévision généraliste sont incertains à
l’heure actuelle. La position de TQS ne s’est pas améliorée et ses activités sont assujetties à des
risques et à des incertitudes importants pour l’avenir. Il existe un risque important relativement aux
activités d’exploitation locales jumelées de TQS à Saguenay, à Sherbrooke et à Trois-Rivières, qui
sont actuellement affiliées au réseau de télévision généraliste francophone de la SRC. Le
20 septembre 2007, la SRC a avisé TQS que l’affiliation de ces stations prendrait fin le 31 mars
- 23 -
2009. La perte de l’affiliation à la SRC et des stations jumelées minera la viabilité des services
locaux de TQS dans les trois marchés locaux visés et se traduira par une détérioration de la position
concurrentielle de TQS tant à l’échelle locale que nationale.
Par l’intermédiaire d’une filiale distincte, Cogeco Diffusion inc., CRTI exploite le service de
radiodiffusion RYTHME FM, dont les stations diffusent dans les marchés de Montréal, Québec,
Sherbrooke et Trois-Rivières, et la station 93
3
, qui diffuse à Québec. Les stations de radio de CRTI
sont en concurrence directe avec les stations exploitées respectivement par Astral Communications
inc., Corus Entertainment Inc. et Radio Nord Communications inc. Bien que RYTHME FM continue
de jouir actuellement d’une première position dans les marchés montréalais et trifluvien, des
concurrents dominent dans les marchés de Québec et de Sherbrooke servis par CRTI.
Risques liés à la technologie
Secteur de la câblodistribution
L’évolution des technologies des télécommunications, propulsée par une forte concurrence à
l’échelle mondiale pour tout ce qui a trait aux contenus numériques, aux biens de consommation
électroniques et aux produits d’exploitation et services à large bande, s’effectue à une vitesse
vertigineuse. Cogeco Cable continue de surveiller le développement des technologies utilisées pour
la transmission, la distribution, la réception et le stockage des données et leur utilisation par divers
concurrents actuels ou potentiels sur le marché des télécommunications à large bande.
Plusieurs technologies de transmission terrestre et par satellite sont actuellement offertes pour toute
une gamme de services de communications électroniques pour la maison et les établissements
commerciaux avec divers degrés de flexibilité et d’efficacité, exerçant ainsi une concurrence aux
télécommunications par câble. D’un autre côté, les télécommunications par câble continuent de
bénéficier d’améliorations rapides, notamment en matière de modulation, de compression
numérique, de fractionnement des liens optoélectroniques, de multiplexage, de distribution en HD et
de distribution vidéo commutée.
La direction de la Cogeco Cable continue à croire que la distribution filaire à large bande par fibre
optique-câble coaxial demeurera une plate-forme concurrentielle, économique et fiable pour la
distribution d’une gamme complète de produits d’exploitation et services de communication
électronique dans un avenir rapproché. Le caractère concurrentiel de la plate-forme de
télécommunications à large bande par câble continuera cependant d’exiger des investissements de
capital additionnel en temps opportun dans le contexte d’un marché incertain et toujours plus
concurrentiel.
La pénétration accrue des connexions à large bande de tout genre, l’augmentation rapide de la
vitesse de transmission offerte par les concurrents sur le marché et le déploiement de la nouvelle
norme vidéo MPEG-4 et d’autres technologies de compression similaires, encore plus performante,
ainsi que d’autres technologies de compression semblables, favorisent une augmentation de la
distribution et de la consommation de contenus vidéo directement sur Internet. Éventuellement, ce
phénomène pourrait entraîner une fragmentation du marché de détail pour les services de Télévision
numérique et analogique existants de la filiale de câblodistribution et la désintermédiation graduelle
entre les fournisseurs de contenu vidéo et les clients de Cogeco Câble. Dans ce contexte, les
produits d’exploitation et les marges liés au service IHV de Cogeco Câble pourraient ne pas
compenser entièrement la diminution des produits d’exploitation ou des marges d’exploitation liée
aux services de Télévision de la filiale de câblodistribution à l’avenir. D’autres types de services de
communication de données et de communication vocale abondent également sur Internet, ce qui
risque d’entraîner aussi dans l’avenir une fragmentation et une désintermédiation relativement au
service de Téléphonie de Cogeco Câble.
Les communications électroniques reposent de plus en plus sur une technologie, des appareils, des
systèmes de contrôle et des logiciels de sécurité de pointe afin d’assurer un accès conditionnel, une
- 24 -
facturation adéquate et l’intégrité du service. La technologie de la sécurité et des systèmes
commerciaux est fournie à l’échelle mondiale par un nombre restreint de fournisseurs internationaux
sur une base de propriété intellectuelle protégée. Comme d’autres fournisseurs de communications
électroniques, de façon à faire face adéquatement aux atteintes à la sécurité et aux évolutions
nécessaires sur le marché, la Compagnie dépend de l’efficacité de cette technologie pour bon
nombre de ses services et de la capacité des fournisseurs de solutions de technologie d’offrir des
solutions rapides et économiques.
Risques liés à la réglementation
Secteur de la câblodistribution
Au Canada, les installations et les services de communications électroniques sont assujettis à des
exigences réglementaires, principalement en fonction du type d’installations visées, du statut
d’entreprise titulaire des fournisseurs de services et de leur influence relative sur le marché, de la
technologie utilisée et du fait que les activités soient classées comme des télécommunications ou de
la radiodiffusion. Les installations et les services canadiens de télécommunications par câble sont
tenus de respecter diverses exigences, principalement en vertu de la législation fédérale régissant la
radiodiffusion, la radiocommunication, les télécommunications, les droits d’auteur et le respect de la
vie privée, et en vertu de la législation provinciale régissant la protection des consommateurs et
l’accès à certaines propriétés municipales et structures de soutènement détenues par les
municipalités. Des licences sont encore exigées pour l’exploitation des plus grands réseaux de
câblodistribution (catégories 1 et 2), alors que l’exploitation des réseaux de câblodistribution moins
importants (catégorie 3) ne requiert généralement plus de licence. Diverses conditions liées aux
licences et aux exemptions de licence s’appliquent toujours au Canada. Les sociétés canadiennes
de télécommunications par câble doivent également respecter des exigences en matière de contrôle
et de propriété canadiens. Les changements apportés au cadre réglementaire ou aux licences,
lesquelles font périodiquement l’objet de renouvellements, pourraient avoir une incidence sur les
activités commerciales actuelles de la Compagnie ou sur les activités futures qu’elle compte exercer.
Le Conseil de la radiodiffusion et des télécommunications canadiennes (CRTC) s’est abstenu de
réglementer les services téléphoniques d’accès local résidentiels et commerciaux offerts par les
compagnies de téléphone titulaires dans la plupart des marchés géographiques que Cogeco Câble
dessert en Ontario et au Québec. Par conséquent, Bell Canada et TELUS sont désormais libres
d’établir les prix des services téléphoniques d’accès local résidentiels et commerciaux qu’elles offrent
ainsi que de grouper ces services et d’accroître leurs offres promotionnelles générales ou ciblées, et
ce, sans obtenir d’approbation réglementaire préalable, dans les circonscriptions locales faisant
l’objet d’une abstention de la réglementation situées à l’intérieur des zones de couverture de Cogeco
Câble.
Dans l’avis public de télécom CRTC 2006-14, le CRTC a amorcé une audience de
télécommunications pour déterminer quels installations et services de télécommunications devraient
être considérés comme essentiels et quelles exigences réglementaires en matière de services de
gros devraient s’appliquer à l’offre d’installations et de services essentiels par les sociétés de
télécommunications canadiennes à l’avenir. La conclusion de cette audience, prévue pour le second
semestre de 2008, pourrait influer sur le fait que certaines installations de Cogeco Câble soient
considérées comme essentielles ou non et sur le fait que la filiale de câblodistribution soit tenue ou
non de rendre ces installations accessibles selon certaines modalités réglementées, y compris aux
tarifs d’accès Internet de tiers actuellement en vigueur. Cette conclusion pourrait également avoir
une incidence sur les installations et les services que Cogeco Câble sera capable d’obtenir d’autres
sociétés de télécommunications canadiennes selon certaines modalités réglementées à l’avenir.
Dans l’avis d’audience publique de radiodiffusion CRTC 2007-5, le CRTC a amorcé une audience de
radiodiffusion sur la diversité des voix au sein du système de radiodiffusion et des autres médias
canadiens. L’avis a soulevé divers enjeux structurels importants tels que la propriété commune
d’entreprises de radiodiffusion (y compris les entreprises de distribution de radiodiffusion [EDR]), la
- 25 -
concentration de la propriété, la propriété mixte des médias ou intégration horizontale, l’intégration
verticale, la politique des avantages, le trafic de licences, la propriété d’entreprises de nouveaux
médias et les relations entre le CRTC et le Bureau de la concurrence à l’égard des transferts de
propriété des entreprises de radiodiffusion. Le résultat final de cette audience devrait être rendu
public au cours du premier semestre de 2008.
Dans l’avis d’audience publique de radiodiffusion CRTC 2007-10, le CRTC a également amorcé une
audience de radiodiffusion afin d’examiner les cadres de réglementation touchant les EDR (par
câble, satellite ou micro-ondes) et celui des services de programmation facultatifs (services
spécialisés et payants de télévision et programmation sonore). Cet avis propose de façon générale
de simplifier les exigences réglementaires actuellement applicables aux EDR afin de permettre aux
forces du marché de jouer un plus grand rôle dans les ententes de distribution entre les EDR et les
fournisseurs de services de programmation facultatifs. L’audience pourrait cependant donner lieu à
de nouvelles discussions sur les droits de distribution et les consentements visant la retransmission
des signaux hertziens des radiodiffuseurs. Le résultat final de cette importante audience sur
l’examen des politiques devrait être rendu public au cours du second semestre de 2008.
Les marchés des télécommunications au Portugal sont ouverts à la concurrence depuis le 1
er
janvier
2000 et aucune restriction ne s’applique aux fournisseurs de services de communications
électroniques quant à la propriété étrangère ou quant à la propriété d’installations de
télécommunications à large bande au Portugal. La majeure partie de la surveillance de la Autoridade
Nacional de Comunicações (ANACOM) demeure concentrée sur l’analyse du caractère concurrentiel
des marchés de télécommunications pertinents et sur l’adoption de mesures sélectives lorsqu’il est
déterminé qu’un concurrent a une position de marché dominante dans un marché pertinent.
ANACOM a analysé 16 des 18 marchés de gros et de détail pertinents cernés par la Commission
européenne et a déterminé que Portugal Telecom (PT) a une position de marché dominante dans la
plupart de ces marchés. Par conséquent, diverses exigences de réglementation spécifiques
s’appliquent à la prestation de certains services par les sociétés PT. En outre, conformément à la
directive 2002/77/EC de la Commission européenne (directive sur la concurrence), les activités des
réseaux de télécommunications et de télévision par câble des compagnies de téléphone titulaires
dans les États membres de l’Union européenne doivent être distinctes et doivent être exercées par
des sociétés distinctes. TV Cabo, le concurrent direct de Cabovisão en câblodistribution, est par
conséquent exploitée par l’intermédiaire de PT Multimedia, une entité séparée de PT Comunicaçoes
qui exploite le réseau de télécommunications de PT, et les services fournis par chacune de ces
entités font l’objet d’une facturation distincte.
Le 29 juin 2006, la Commission européenne a lancé une initiative globale d’examen de ses politiques
sur les communications électroniques ayant pour but de stimuler la concurrence entre les sociétés
de télécommunications des États membres de l’Union européenne et de créer un seul marché pour
les services utilisant le spectre des radiofréquences. Les propositions législatives découlant de cette
initiative d’examen des politiques devraient être déposées en novembre 2007. Leur nature précise, le
moment de leur approbation par le Parlement européen et leur transposition aux politiques et aux
lois internes du Portugal demeurent actuellement inconnus, mais pourraient éventuellement avoir
une incidence à moyen ou à long terme sur les activités de communications électroniques de
Cabovisão et sur le caractère concurrentiel futur de la prestation de services de communications
électroniques au Portugal.
Secteur des médias
Les stations de télévision et de radio doivent également obtenir des licences de radiodiffusion
délivrées par le CRTC en vertu de la Loi sur la radiodiffusion du Canada et des certificats de
radiodiffusion de la part du ministre de l’Industrie en vertu de la Loi sur la radiocommunication du
Canada. La durée maximale des licences est de sept ans, et ces licences sont habituellement
renouvelées, sauf en cas de manquement grave et délibéré aux obligations d’ordre juridique et
réglementaire par le titulaire d’une licence. Les licences de radiodiffusion du réseau et des stations
de télévision de TQS viendront à échéance le 31 août 2008. TQS devrait déposer des demandes de
- 26 -
renouvellement de ses licences d’ici le 23 novembre 2007. CRTI et CTV ,les deux actionnaires
indirects de TQS, devront s’entendre sur le nouveau plan d’affaires qui sera pris en compte dans les
demandes de renouvellement des licences. Les modalités des licences qui devraient être appliquées
au cours de la période de renouvellement ne sont pas connues à l’heure actuelle.
Risques liés aux charges d’exploitation
Secteur de la câblodistribution
Cogeco Câble s’efforce de maîtriser le coût des produits d’exploitation vendus de manière à assurer
la croissance continue de la marge d’exploitation. Les deux principaux facteurs du coût des produits
d’exploitation vendus sont les frais d’affiliation versés aux fournisseurs de services audio et vidéo
ainsi que les frais de transport de données et de connectivité, surtout liés au trafic Internet.
Le marché canadien des services de programmation audio et vidéo se caractérise déjà par un degré
élevé d’intégration des fournisseurs et des rigidités structurelles imposées par le cadre réglementaire
du CRTC en matière de distribution de radiodiffusion, lequel fait actuellement l’objet d’un examen.
Cogeco Câble a été à même de conclure des ententes de distribution satisfaisantes avec des
fournisseurs de services de programmation canadiens et étrangers jusqu’à maintenant; cependant,
rien ne garantit que les frais d’affiliation n’augmenteront pas davantage au cours des prochaines
années. En outre, rien ne garantit que les fournisseurs de services de programmation ne changeront
pas d’autres modalités importantes des ententes de distribution, ne privilégieront pas davantage les
distributeurs concurrents pour la distribution de leur contenu ni ne feront pas de pression pour
accroître la distribution de leur contenu sur Internet dans les années à venir. Au Portugal, l’offre de
nouveaux services numériques audio et vidéo par Cabovisão exige la conclusion d’ententes
adéquates avec les fournisseurs de programmation. La négociation de tels arrangements est
actuellement en cours, mais rien n’a été conclu jusqu’à maintenant.
Puisque les marchés du transport des données et de la connectivité demeurent très concurrentiels
au Canada et au Portugal, Cogeco Câble et Cabovisão ont négocié par le passé des ententes
économiques relatives au transport de la voix et des données. Toutefois, étant donné que le trafic
global augmente et que la capacité des installations de télécommunications à large bande existantes
est de plus en plus exploitée, la filiale de câblodistribution pourrait ne plus être en mesure d’assurer
des économies de coûts additionnelles à l’avenir.
Secteur des médias
TQS dépend de producteurs indépendants pour la production de plusieurs de ses principaux biens
de divertissement, et elle obtient de tiers des licences visant le concept de plusieurs programmes,
notamment Loft Story. Rien ne garantit qu’à l’avenir, les hausses de coûts liées à la diffusion de
programmation par TQS seront compensées par les produits d’exploitation supplémentaires
provenant de la publicité, de la promotion et du placement de produit.
Risques liés aux systèmes d’information
Les systèmes d’information souples, fiables et économiques sont essentiels au traitement d’options
de service complexes, à la gestion des comptes clients, aux contrôles internes, à
l’approvisionnement, à la facturation et au lancement de nouveaux services. Cogeco Câble utilise
des outils et des bases de données différentes pour la gestion des relations avec les clients des
exploitations ontarienne, québécoise et portugaise, respectivement. L’entente avec le principal tiers
fournisseur de systèmes d’information pour l’exploitation ontarienne vient à échéance en 2008 et les
modalités relatives à l’utilisation continue des systèmes d’information pertinents par l’exploitation
ontarienne sont en cours de négociation.
Risques liés aux sinistres et aux autres éventualités
- 27 -
Cogeco Câble s’est dotée d’un plan de secours en cas de catastrophes naturelles, de mise en
quarantaine, de pannes de courant, d’actes terroristes, d’intrusions, de piratage informatique ou
d’altération de données; cependant, les activités et installations de Cabovisao ne sont pas encore
visées par ce plan. La couverture d’assurance de Cabovisao a été intégrée dans la couverture
d’assurance de Cogeco Câble. Les plans et procédures d’urgence en vigueur ne peuvent toutefois
donner l’assurance que l’incidence des sinistres éventuels pourra être atténuée conformément au
plan. Ni Cogeco, ni Cogeco Câble ne sont assurées contre les pertes de données et Cogeco Câble
compte par conséquent sur les systèmes de protection et de recouvrement des données qu’elle a
mis en place avec des tiers fournisseurs de services.
Risques financiers
Secteur de la câblodistribution
Le secteur des télécommunications par câble est très capitalistique et nécessite des investissements
importants et récurrents dans les biens immobiliers, les installations, l’équipement, les
immobilisations et l’acquisition de clientèle. Cogeco Câble est tributaire des marchés financiers pour
avoir accès aux capitaux supplémentaires qu’elle doit déployer pour soutenir sa croissance interne et
externe. Rien ne garantit que les futurs besoins de trésorerie seront comblés au moment où ils se
présenteront ni que le coût pour s’assurer que les capitaux supplémentaires requis seront obtenus
n’augmentera pas le coût de financement global de Cogeco Câble.
La structure de financement par emprunt de Cogeco Câble exige que cette dernière emprunte des
fonds auprès de tiers et que la filiale de câblodistribution investisse par la suite des capitaux propres
et des sommes empruntées dans ses filiales directes et indirectes. Cette structure de financement
exige que Cogeco Câble soit en mesure de recevoir des flux de trésorerie en amont de la part de ses
filiales au moyen de remboursements de capital, de paiements d’intérêt, de paiements de
dividendes, d’honoraires de gestion ou d’autres distributions d’un montant suffisant pour lui permettre
de respecter les obligations découlant des dettes de Cogeco Câble. Les futures modifications des
exigences liées à l’entreprise, à la fiscalité ou au taux de change et des autres exigences juridiques
applicables à la filiale de câblodistribution, ou à ses filiales directes ou indirectes, pourraient avoir
une incidence défavorable importante sur ces flux de trésorerie en amont ou sur l’efficacité de la
structure de financement par emprunt actuelle de Cogeco Câble.
Le niveau d’endettement et le profil de risque de la filiale de câblodistribution pourraient faire l’objet
de variations occasionnelles découlant de faits nouveaux touchant ses activités commerciales et des
investissements nécessaires pour soutenir la croissance interne et externe au moyen d’acquisitions.
Le développement de nouveaux services ou de secteurs d’activité supplémentaires et l’acquisition de
nouveaux biens commerciaux pourraient ne pas se traduire nécessairement par les résultats ou les
avantages prévus. Rien ne garantit que Cogeco Câble sera en mesure de maintenir ni d’accroître
ses distributions versées aux actionnaires au moyen des dividendes ou autrement.
L’acquisition de Cabovisão a été financée au moyen des facilités de crédit de Cogeco Câble. La
principale tranche du prix d’achat des actions de Cabovisão (environ 465,7 millions €) a été
empruntée directement en euros, tandis qu’une seconde tranche de 150 millions $ a été empruntée
en dollars canadiens puis convertie en euros (104 millions €). Le reste du prix d’achat consiste en
des passifs assumés. Aucune entente n’est actuellement en vigueur concernant la couverture du
risque de fluctuation des taux de change résultant de tels emprunts; il y a toutefois un effet de
couverture naturelle des emprunts libellés en euros ainsi que des intérêts débiteurs et distributions
en espèces intersociétés libellés en euros provenant des filiales européennes. De plus, pour les
besoins de cette acquisition, Cogeco Câble a défini une structure d’acquisition comprenant une de
ses filiales d’exploitation canadienne ainsi que des sociétés de portefeuille et de financement
intermédiaires situées au Luxembourg, de façon à maximiser le rendement. Cogeco Câble examine
toujours diverses possibilités de prorogation de l’échéance au moyen de sources de financement de
rechange libellées en euros.
- 28 -
Secteur des médias
TQS subit des pertes d’exploitation récurrentes qui entraînent la nécessité d’avoir recours à des
mises de fonds pour soutenir ses activités. En plus de devoir injecter les capitaux supplémentaires
nécessaires pour soutenir ses activités, TQS doit composer avec les investissements en capital
additionnels importants qui seront nécessaires au cours des quatre prochaines années pour mener à
terme le passage à la radiodiffusion HD avant la fin de la transmission du signal en mode
analogique, dont la date a été fixée au 31 août 2011 par le CRTC.
CRTI et CTV , les deux
actionnaires indirects de TQS, devront s’entendre sur les investissements en capital additionnels
nécessaires pour soutenir les futures activités de TQS et sur un nouveau plan d’affaires. La capacité
d’emprunt de TQS est établie en fonction du niveau de ses comptes recevables jusqu’à un montant
maximum, en vertu d’un prêt à demande dont la date d’expiration est fixée au 26 août 2008. CRTI et
CTV seront vraisemblablement appelés à faire les mises de fonds requises par TQS de temps à
autre compte tenu des circonstances. La convention des actionnaires en vigueur entre les parties
stipule que les actionnaires doivent s’entendre sur les investissements en capital ou les
restructurations. Elle prévoit également des options d’achat et de vente entre les parties à compter
du 1er janvier 2009 et la mise en vente éventuelle de l’entreprise advenant le cas où aucune des
parties ne consentirait à acquérir la participation de l’autre partie. CRTI et CTV ont retenu les
services de Marchés mondiaux CIBC afin de les assister aux fins d’évaluer les choix stratégiques qui
leur sont ouverts relativement à TQS.
Ressources humaines
La Compagnie et sa filiale, Cogeco Câble, entretiennent des relations de travail adéquates, mais rien
ne garantit que les conventions collectives requises seront conclues ou renouvelées sans conflit ni
interruption de services. La Compagnie et sa filiale, Cogeco Câble, entretiennent également des
relations adéquates avec les membres clés de leur personnel. Le succès de la Compagnie dépend
dans une large mesure de sa capacité à attirer des dirigeants et des employés qualifiés et à les
retenir, et ce, dans un contexte de concurrence croissante au sein du marché. L’incapacité de la
Compagnie à recruter, à retenir ou à former adéquatement les membres de son personnel pourrait
avoir une incidence défavorable importante sur les activités et les perspectives futures de la
Compagnie.
Actionnaire détenant le contrôle et structure de détention
COGECO inc. exerce un contrôle sur Cogeco Câble au moyen de la détention d’actions à droits de
vote multiples de Cogeco Câble, et Gestion Audem inc., une société sous le contrôle de M. Henri
Audet et de sa famille (la famille Audet), exerce à son tour un contrôle sur COGECO inc. au moyen
de la détention d‘actions à droits de vote multiples et d’actions subalternes à droit de vote de
COGECO inc. Cogeco Câble et COGECO inc. sont des émetteurs assujettis dont les actions
subalternes à droit de vote sont inscrites à la Bourse de Toronto. Conformément à la convention sur
les conflits conclue entre Cogeco Câble et COGECO inc., toutes les activités de câblodistribution
doivent être détenues ou contrôlées par Cogeco Câble. COGECO inc. est par ailleurs libre de détenir
et d’exploiter toute autre entreprise ou d’investir de la façon dont elle le juge approprié. Il est possible
que surviennent des situations selon lesquelles les intérêts respectifs de l’actionnaire de contrôle de
COGECO inc. et des autres actionnaires de Cogeco Câble, ou les intérêts respectifs de la famille
Audet ou des autres actionnaires de COGECO inc. diffèrent.
- 29 -
CONVENTIONS ET ESTIMATIONS COMPTABLES
Modifications comptables
En juillet 2006, l’Institut canadien des comptables agréés (ICCA) a publié le chapitre 1506 du
Manuel, intitulé Modifications comptables, qui modifie certains aspects de la norme précédente. Une
entité ne peut changer ses méthodes comptables que si les sources premières des PCGR l’exigent
ou pour fournir une présentation plus fiable et plus pertinente des états financiers. En outre, les
changements de méthodes comptables doivent être appliqués rétrospectivement et l’information
additionnelle doit être présentée. Ce chapitre s’applique aux états financiers intérimaires et annuels
des exercices ouverts à compter du 1
er
janvier 2007.
Harmonisation des normes canadiennes et internationales
En mars 2006, le Conseil des normes comptables de l’ICCA a rendu public son nouveau plan
stratégique qui propose l’abandon des PCGR du Canada et la convergence totale avec les Normes
internationales d’information financière. À la fin d’une période transitoire d’environ cinq ans, les
PCGR cesseront d’être utilisés de manière distincte pour la présentation de l’information financière
des sociétés ouvertes. La Compagnie se convertira à ces nouveaux standards selon l’échéancier
établi pour ces nouvelles règles. COGECO suivra de près les changements découlant de cette
convergence.
MESURES FINANCIÈRES NON DÉFINIES PAR LES PCGR
Cette section décrit les mesures financières non définies par les PCGR qu’utilise COGECO tout au
long de ce rapport de gestion. Elle présente également un rapprochement de ces mesures
financières non définies par les PCGR et des mesures financières les plus comparables préparées
selon les PCGR. Ces mesures financières n’ont pas de définitions normalisées prescrites par les
PCGR du Canada et elles peuvent ne pas être comparables avec des mesures semblables utilisées
par d’autres sociétés. Ces mesures comprennent les « flux de trésorerie provenant de
l’exploitation », les « flux de trésorerie nets » et le « bénéfice net excluant le gain sur dilution et les
ajustements d’impôts ».
Flux de trésorerie provenant de l’exploitation
La direction de COGECO et les investisseurs utilisent les flux de trésorerie provenant de
l’exploitation pour évaluer les flux de trésorerie liés aux activités d’exploitation, exclusion faite de
l’incidence de la variation du fonds de roulement. Cette mesure permet à la Compagnie d’isoler les
flux de trésorerie liés aux activités d’exploitation de l’incidence des décisions en matière de gestion
de la trésorerie. Les flux de trésorerie provenant de l’exploitation sont ensuite utilisés lors du calcul
des « flux de trésorerie nets », une autre mesure non définie par les PCGR. Le calcul des flux de
trésorerie provenant de l’exploitation est présenté ci-après :
Trimestres terminés les 31 août
Exercices terminés les 31 août
(non vérifiés)
(vérifiés)
(en milliers de dollars) 2007 2006 2007 2006
Flux de trésorerie liés aux activités d’exploitation 114 740 $
109 017 $ 210 093 $ 195 953 $
Variation des éléments hors caisse liés à l’exploitation (39 705)
(57 288)
66 525 (3 645)
Flux de trésorerie provenant de l’exploitation 75 035 $
51 729 $ 276 618 $ 192 308 $
- 30 -
Flux de trésorerie nets
La direction de COGECO et les investisseurs utilisent les flux de trésorerie nets pour mesurer la
capacité de COGECO à rembourser sa dette, à distribuer des capitaux à ses actionnaires et à
financer sa croissance. Le calcul des flux de trésorerie nets est présenté ci-dessous :
Trimestres terminés les 31 août
Exercices terminés les 31 août
(non vérifiés)
(vérifiés)
(en milliers de dollars) 2007 2006 2007 2006
Flux de trésorerie provenant de l’exploitation 75 035 $
51 729 $ 276 618 $ 192 308 $
Acquisitions d’immobilisations (59 718)
(46 112)
(224 045) (144 469)
Augmentation des charges reportées (10 784)
(8 929)
(30 042) (20 657)
Actifs acquis par l’entremise de contrats de location-
acquisition – se reporter à la note 12 b) (291)
(268)
(3 084) (3 005)
Flux de trésorerie nets 4 242 $
(3 580)
$ 19 447 $ 24 177 $
Bénéfice net excluant le gain sur dilution et les ajustements d’impôts
La direction de COGECO et les investisseurs font appel au bénéfice net excluant le gain sur dilution
et les ajustements d’impôts pour évaluer le bénéfice net qui aurait été dégagé, exclusion faite du
gain sur dilution et des ajustements d’impôts. Cette mesure permet à la Compagnie d’isoler les
ajustements exceptionnels en vue d’évaluer le bénéfice net lié aux activités continues.
Trimestres terminés les 31 août
Exercices terminés les 31 août
(non vérifiés)
(vérifiés)
(en milliers de dollars) 2007 2006 2007 2006
Bénéfice net 30 384 $
10 300 $ 74 740 $ 23 101 $
Ajustements
Gain sur dilution (27 011)
- (57 930) -
Ajustements d’impôts, déduction faite de la part des
actionnaires sans contrôle (322)
(7 866)
506 (7 866)
Bénéfice net, exclusion faite des ajustements ci-dessus
3 051 $
2 434 $ 17 316 $ 15 235 $
RENSEIGNEMENTS SUPPLÉMENTAIRES
Ce rapport de gestion a été préparé le 29 octobre 2007. Des renseignements supplémentaires se
rapportant à la Compagnie, y compris sa notice annuelle, sont disponibles sur le site Web de SEDAR
à l’adresse www.sedar.com.
AU SUJET DE COGECO
COGECO est une entreprise de télécommunications diversifiée. Par sa filiale Cogeco Câble, elle
procure 2 485 665 unités de service à 2 343 466 foyers câblés dans les territoires desservis au
Canada et au Portugal. Grâce à ses réseaux bidirectionnels à large bande, Cogeco Câble fournit à
sa clientèle résidentielle et commerciale des services de Télévision analogique et numérique,
Internet haute vitesse et de Téléphonie. Par l’intermédiaire de sa filiale Cogeco Radio-Télévision,
COGECO détient une participation de 60 % dans le réseau TQS et l’exploite, de même que six
stations de télévision de TQS et trois stations de télévision affiliées à la SRC, en partenariat avec
CTV Television. Cogeco Radio-Télévision exploite, en propriété exclusive, les stations de radio
RYTHME FM à Montréal, à Québec, à Trois-Rivières et à Sherbrooke, de même que le 93
3
à
Québec. Les actions subalternes à droit de vote de COGECO sont inscrites à la Bourse de Toronto
(TSX : CGO). Les actions subalternes à droit de vote de Cogeco Câble sont également inscrites à la
Bourse de Toronto (TSX : CCA).
– 30 –
- 31 -
Source : COGECO inc.
Pierre Gagné
Vice-président, finances et chef de la direction financière
Tél : 514 874-2600
Renseignements : Médias
Marie Carrier
Directrice, communications d’entreprise
Tél : 514 874-2600
Conférence téléphonique
pour les analystes financiers : Le lundi 29 octobre 2007 à 11 h (HAE)
Les représentants des médias sont invités à assister à titre
d’auditeurs seulement.
Prière d’appeler 10 minutes avant le début de la conférence en
utilisant une des liaisons téléphoniques suivantes :
Numéro d’accès pour le Canada et les États-Unis : 1 866-904-6909
Numéro d’accès international : +1 416-915-8331
Code de confirmation : 4118404
Par Internet à www.cogeco.ca/investisseurs
Pour écouter la retransmission de la conférence téléphonique,
accessible jusqu’au 5 novembre, composer un des numéros
suivants :
Numéro d’accès pour le Canada et les États-Unis : 1 888-203-1112
Numéro d’accès international : +1 647-436-0148
Code de confirmation : 4118404
- 32 -
Renseignements financiers trimestriels supplémentaires
(non vérifiés)
Trimestres terminés les
(2)
31 août
31 mai
28 février 30 novembre
2007
(1)
2006
(1)
2007
(1)
2006 2007
(1)
2006 2007
(1)
2006
(en milliers de dollars, sauf les
pourcentages et les données par action)
Produits d’exploitation 269 326 $ 199 351 $ 277 364 $
189 718 $ 261 120 $
177 359 $ 263 292 $
180 478 $
Bénéfice d’exploitation avant
amortissement 98 180 68 645 95 495 66 111 83 669 57 765 88 367 60 593
Marge d’exploitation 36,5 %
34,4 %
34,4 %
34,8 %
32,0 %
32,6 %
33,6 %
33,6 %
Amortissement 56 018 36 446 48 835 30 658 45 112 30 217 45 839 29 883
Charges financières 19 190 16 864 21 851 14 120 24 181 14 231 21 759 13 961
Charge (économie) d’impôts (368) (13 950)
9 679 8 461 2 580 5 706 6 463 6 611
Part des actionnaires sans contrôle 19 763 19 022 12 007 7 293 8 240 4 842 7 557 5 455
Gain (perte) sur dilution 27 011 - (64)
- 30 990 - (7)
-
Bénéfice net 30 384 10 300 3 059 5 529 34 546 2 679 6 751 4 593
Flux de trésorerie générés par
l’exploitation 75 035 51 729 76 282 52 093 59 266 41 644 66 035 46 842
Bénéfice net par action 1,82 $ 0,62 $ 0,18 $
0,33 $ 2,08 $
0,16 $ 0,41 $
0,28 $
1. Inclut les résultats d’exploitation de la filiale de câblodistribution, Cabovisão, depuis la date de prise de contrôle le 1
er
août 2006.
2. L’addition des données trimestrielles pourrait ne pas correspondre au total annuel en raison de l’arrondissement.
Les résultats d’exploitation de la filiale de câblodistribution ne sont généralement pas soumis à des
variations saisonnières importantes. Toutefois, la perte de clients du service de Câble de base est
généralement plus importante et l’ajout de clients des services IHV est généralement plus faible au
quatrième trimestre parce que les étudiants quittent leur campus à la fin de l’année scolaire.
Cependant, les résultats d’exploitation du secteur des médias peuvent faire l’objet de variations
saisonnières prononcées. Les produits d’exploitation dépendent des cotes d’écoute et du marché
pour les dépenses de publicité à la radio et à la télévision conventionnelle dans la province de
Québec. Les ventes de publicité, principalement la publicité à l’échelle nationale, sont généralement
plus faibles au cours des deuxième et quatrième trimestres et, par conséquent, la marge
d’exploitation est habituellement moins élevée pour ces trimestres.
COGECO INC. - 33 -
Statistiques de la câblodistribution
31 août 31 août
2007 2006
Foyers câblés
Ontario
(1)
997 498 1 002 187
Québec 486 592 474 717
Canada 1 484 090 1 476 904
Portugal 859 376 826 369
Total 2 343 466 2 303 273
Unités de service
Ontario 1 256 244 1 104 157
Québec 532 264 451 779
Canada 1 788 508 1 555 936
Portugal 697 157 629 041
Total 2 485 665 2 184 977
Clients du service de Câble de base
Ontario 594 889 587 289
Québec 254 268 245 888
Canada 849 157 833 177
Portugal 294 003 269 694
Total 1 143 160 1 102 871
Clients des volets facultatifs
Ontario 468 764 463 783
Québec 204 585 192 895
Canada 673 349 656 678
Portugal - -
Total 673 349 656 678
Clients du service de télévision payante
Ontario 88 835 84 425
Québec 42 180 38 455
Canada 131 015 122 880
Portugal 54 723 54 089
Total 185 738 176 969
Clients des services Internet à haute vitesse
Ontario 316 363 269 328
Québec 99 473 73 752
Canada 415 836 343 080
Portugal 160 023 136 278
Total 575 859 479 358
Clients des services de Télévision numérique
Ontario 246 267 213 556
Québec 133 612 113 808
Canada 379 879 327 364
Portugal - -
Total 379 879 327 364
Clients du service de Téléphonie
Ontario 98 725 33 984
Québec 44 911 18 331
Canada 143 636
52 315
Portugal 243 131 223 069
Total 386 767 275 384
(1) La vérification des foyers câblés en Ontario a été complétée au cours du premier trimestre de 2007 et a eu
pour résultat une réduction de 42 386 foyers câblés.
- 34 -
COGECO INC.
ÉTATS CONSOLIDÉS DES RÉSULTATS
Trois mois terminés les 31 août Douze mois terminés les 31 août
(en milliers de dollars, sauf les données par action)
2007
2006
2007
2006
(non vérifié)
(non vérifié)
(vérifié)
(vérifié)
Produits d'exploitation 269 326 $
199 351 $
1 071 102 $
746 906 $
Charges d'exploitatio n
171 146
130 706
705 391
493 792
Bénéfice d'exploitation avant amortissement 98 180
68 645
365 711
253 114
Amortissement (note 4)
56 018
36 446
195 804
127 204
Bénéfice d’exploitation 42 162
32 199
169 907
125 910
Charges financières (note 9)
19 190
16 864
86 981
59 176
Bénéfice avant impôts sur les bénéfices et les
éléments suivants 22 972
15 335
82 926
66 734
Impôts sur les bénéfices (note 5)
(368)
(13 950)
18 354
6 828
Gain sur dilution résultant de l’émission d’actions par une
filiale (note 6)
(27 011)
–
(57 930)
–
Part des actionnaires sans contrôle
19 763
19 022
47 567
36 612
Quote-part de la perte (du bénéfice) d’une so ciété en nom
collectif
204
(37)
195
193
Bénéfice net 30 384 $
10 300 $
74 740 $
23 101 $
Bénéfice par action (note 7)
De base
1,82 $
0,62 $
4,50 $
1,40 $
Dilué
1,81
0,62
4,47
1,39
- 35 -
COGECO INC.
ÉTATS CONSOLIDÉS DES BÉNÉFICES NON RÉPARTIS
Douze mois terminés les 31 a oût
(en milliers de dollars)
2007
2006
(vérifié)
(vérifié)
Solde au début 204 734 $
185 762 $
Bénéfice net
74 740
23 101
Dividendes sur actions à droits de vote multiples
(503)
(462)
Dividendes sur actions subalternes à droit de vote
(4 025)
(3 667)
Solde à la fin 274 946 $
204 734 $
- 36 -
COGECO INC.
BILANS CONSOLIDÉS
(en milliers de dollars)
31 août
2007
31 août
2006
(vérifié)
(vérifié)
Actif
Court terme
Trésorerie et équivalents de trésorerie
65 564 $
71 516 $
Encaisse affectée
–
569
Débiteurs
76 345
71 989
Impôts sur les bénéfices à recevoir
3 138
–
Charges payées d'avance
9 117
7 204
Droits de diffusion
14 647
15 632
Actifs d’impôts futurs
17 986
–
186 797
166 910
Impôts sur les bénéfices à recevoir
1 345
–
Droits de diffusion
17 456
18 083
Placements
739
539
Immobilisations
1 144 923
1 048 998
Charges reportées
55 450
49 433
Actifs intangibles (note 8)
1 086 750
1 017 892
Écart d’acquisition (note 8)
342 584
422 108
2 836 044 $
2 723 963 $
Passif et avoir des actionnaires
Passif
Court terme
Endettement bancaire
7 458 $
7 891 $
Créditeurs et charges à payer
249 343
312 837
Droits de diffusion à payer
8 531
7 721
Impôts sur les bénéfices à payer
1 350
666
Produits reportés et perçus d'avance
29 879
26 737
Portion de la dette à long terme échéant à court terme (note 9)
17 578
126 904
314 139
482 756
Dette à long terme (note 9)
1 036 256
1 209 254
Quote-part du déficit d’une société en nom collectif
1 036
841
Produits reportés et perçus d’avance
11 501
10 525
Droits de diffusion à payer
4 408
5 777
Passifs relatifs aux avantages sociaux futurs
8 822
11 098
Passifs d'impôts futurs
267 646
211 848
Part des actionnaires sans contrôle
799 776
472 605
2 443 584
2 404 704
Avoir des actionnaires
Capital-actions (note 10)
119 078
117 552
Actions autodétenues (note 10)
(1 054)
–
Surplus d’apport – rémunérati on à base d’actions
2 600
1 425
Bénéfices non répartis
274 946
204 734
Écart de change cumulatif (note 11)
(3 110)
(4 452)
392 460
319 259
2 836 044 $
2 723 963 $
- 37 -
COGECO INC.
ÉTATS CONSOLIDÉS DES FLUX DE TRÉSORERIE
Trois mois terminés les 31 août
Douze mois terminés les 31 a oût
(en milliers de dollars)
2007
2006
2007
2006
(non vérifié)
(non vérifié)
(vérifié)
(vérifié)
Flux de trésorerie liés aux activités d'exploitation
Bénéfice net
30 384 $
10 300 $
74 740 $
23 101 $
Ajustements pour :
Amortissement (note 4)
56 018
36 446
195 804
127 204
Amortissement des charges de financement reportées
513
416
2 226
1 140
Impôts futurs (note 5)
2 361
(14 900)
14 903
1 709
Part des actionnaires sans contrôle
19 763
19 022
47 567
36 612
Gain sur dilution résultant de l’émission d’actions par une
filiale (note 6)
(27 011)
–
(57 930)
–
Rémunération à base d’acti ons
(7 066)
(534)
(988)
356
Perte sur disposition d’immobilisations
289
963
126
1 135
Autres
(216)
16
170
1 051
75 035
51 729
276 618
192 308
Variation des éléments hors caisse liés à l’ exploitation
(note 12 a))
39 705
57 288
(66 525)
3 645
114 740
109 017
210 093
195 953
Flux de trésorerie liés aux activités d'investissement
Acquisition d'immobilisati ons (note 12 b))
(59 718)
(46 112)
(224 045)
(144 469)
Augmentation des charges reportées
(10 784)
(8 929)
(30 042)
(20 657)
Acquisition d’entreprise, déduction faite de la trésorerie et
des équivalents de trésorerie acquis (note 2)
(629)
(577 431)
1 265
(577 431)
Diminution (augmentation) de l’encaisse affectée
503
(91)
591
(91)
Autres
(72)
16
401
54
(70 700)
(632 547)
(251 830)
(742 594)
Flux de trésorerie liés aux activités de financement
Augmentation (diminution) de l’endetteme nt bancaire
(8 639)
(6 165)
(433)
7 286
Augmentation de la dette à long terme
9 278
633 402
6 778
633 402
Remboursement de la dette à long terme
(146 483)
(19 536)
(299 609)
(5 304)
Augmentation des charges de financement reportées – (10 110)
– (10 110)
Émission d’actions subalterne s à droit de vote
95
111
1 526
1 385
Acquisition d’actions autodéte nues (note 10) – –
(1 054)
–
Dividendes sur actions à droits de vote multiples
(129)
(115)
(503)
(462)
Dividendes sur actions subalternes à droit de vote
(1 038)
(918)
(4 025)
(3 667)
Émission d’actions par des filiales aux actionnaires sans
contrôle, net des frais d’émission
148 378
62
338 444
228
Dividendes payés par une filiale aux actionnaires sans
contrôle
(2 372)
(972)
(6 582)
(3 888)
(910)
595 759
34 542
618 870
Variation nette de la trésorerie et des éq uivalents de
trésorerie 43 130
72 229
(7 195)
72 229
Effet de la variation des taux de change sur la trésorerie et
les équivalents de trésorerie libell és en devises étrangères
(243)
(713)
1 243
(713)
Trésorerie et équivalents de trésorerie au début
22 677
–
71 516
–
Trésorerie et équivalents de trésorerie à la fin 65 564 $
71 516 $
65 564 $
71 516 $
La note 12 présente des renseignements complémentaires aux flux de trésorerie.
- 38 -
COGECO INC.
Notes afférentes aux états financiers consolidés
31 août 2007
(les données des tableaux sont en milliers de do llars, sauf les données par action)
1. Mode de présentation
De l’avis de la direction, les états financiers consolidés intermédiaires non vérifiés ci-joints, dressés selon les
principes comptables généralement reconnus du Canada, contiennent tous les ajustements nécessaires pour
présenter fidèlement la situation financière de COGECO inc. aux 31 août 2007 et 2006, ainsi que les résultats de son
exploitation et ses flux de trésorerie pour les pério de s de trois et douze mois terminées les 31 août 2007 et 2006.
Bien que la direction estime que l’information est divulguée de façon adéquate, ces états financiers consolidés
intermédiaires non vérifiés et les notes afférentes doivent être lus conjointement avec les états financiers consolidés
annuels de COGECO inc. pour l’exercice terminé le 31 août 2006. Les conventions comptables utilisées dans la
préparation de ces états financiers consolidés intermédiaires non vérifiés sont les mêmes que celles utilisées pour les
plus récents états financiers consolidés annuels, à l’exception de ce qui est mentionné ci-dessous.
Les actifs intangibles à durée de vie limitée, telles les relations clients, sont comptabilisées au coût et amortis selon la
méthode de l’amortissement linéaire sur la durée de vie moyenne de l’abonnement d’un client. Dans le cas de
l’acquisition de Cabovisão – Televisão por Cabo, S.A., la durée de vie moyenne de l’abonnement d’un client est de
huit ans.
De plus, la Compagnie mesure les unités d’actions incitatives octroyées aux employés sur la base de la juste valeur
des actions subalternes à droit de vote de la Compagnie à la date de l’octroi, et une charge de rémunération est
constatée linéairement sur le délai d’acquisition des droits aux unités, soit trois ans, avec une augmentation
correspondante inscrite au surplus d’apport.
2. Acquisition d’entreprise
Acquisition de Cabov i são – Televisão por Cabo, S.A.
Le 2 juin 2006, la filiale de la Compagnie, Cogeco Câble inc., a conclu, avec Cable Satisfaction International Inc.
(« CSII »), Catalyst Fund Limited Partnership I et Cabovisão – Televisão por Cabo, S.A. (« Cabovisão »), une entente
visant l’acquisition de la totalité des actions de la deuxième entreprise de télécommunication par câble du Portugal,
Cabovisão, filiale indirecte à part entière de CSII, pour une considération totale de 461,8 millions € (667,5 million $).
Le prix inclut le rachat de la créance de premier rang et le remboursement de certains des autres éléments de passif
de Cabovisão. L’acquisition a été finalisée le 1
er
août 2006 et le prix d’achat final a été déterminé au terme d’un
ajustement du fond de roulement après clôture le 9 mars 2007. En vertu de l’entente, le prix d’achat final a été réduit
d’un montant de 2 194 000 € (3 371 000 $).
L’achat a été comptabilisé selon la méthode de l’acquisition. Les résultats de Cabovisão ont été consolidés à
compter de la date d’acquisition.
- 39 -
COGECO INC.
Notes afférentes aux états financiers consolidés
31 août 2007
(les données des tableaux sont en milliers de do llars, sauf les données par action)
2. Acquisition d’entreprise (suite)
La direction a complété son évaluation des actifs tangibles et intangibles acquis et des passifs assumés et la
répartition finale se détaille comme suit:
2007
(vérifié)
Contrepartie payée
Prix d’achat des actions 304 188 $
Ajustement du fonds de roulement (3 371)
Dettes garanties des prêteurs et certains passifs spécifiques de Cabovisão 274 761
Coûts relatifs à l’acquisition 6 299
581 877 $
Actifs nets acquis
Trésorerie et équivalents de trésorerie 5 711 $
Encaisse affectée 489
Débiteurs 16 570
Charges payées d’avance 1 324
Immobilisations 323 796
Relations clients 71 684
Écart d’acquisition 344 004
Créditeurs et charges à payer assumés (60 433)
Autres passifs spécifiques de Cabovisão assumés (91 914)
Passifs d’impôts futurs (29 354)
581 877 $
La répartition finale a entraîné une augmentation de la valeur des immobilisations de 36 144 000 $, une augmentation
des relations clients de 71 684 000 $ et une augmentation des passifs d’impôts futurs de 29 354 000 $, ainsi qu’une
diminution des créditeurs et charges à payer de 4 849 000 $. L’impact net ces ajustements, jumelé à la réduction du
prix d’achat, a réduit l’écart d’acquisition de 87 020 000 $ (voir note 8 b)).
Aussi, en conformité avec la Loi sur les impôts des Compagnies du Portugal, les pertes fiscales reportées ne peuvent
être déduites si au moins 50% du capital social a changé de propriété depuis le moment où les pertes fiscales ont été
générées, sauf si une requête est déposée avant un tel changement de propriété, sujette à l’approbation des autorités
fiscales portugaises. À cet effet, une requête pour le maintien des pertes fiscales a été déposée par Cabovisão le
28 juillet 2006, et Cabovisão n’a toujours pas reçu de réponse à ce sujet. Par conséquent, ces pertes fiscales n’ont
pas été incluses dans la répartition du prix d’achat, mais seront comptabilisées en réduction de l’écart d’acquisition au
moment de leur réalisation.
- 40 -
COGECO INC.
Notes afférentes aux états financiers consolidés
31 août 2007
(les données des tableaux sont en milliers de do llars, sauf les données par action)
3. Information sectorielle
Les activités de la Compagnie se divisent en deux secteurs d’exploitation : le secteur de la câblodistribution et celui
des médias. Le secteur de la câblodistribution inclut les activités de câblodistribution, d’Internet à haute vitesse et de
téléphonie, alors que celui des médias inclut les activités reliées à la radiodiffusion et à la télédiffusion.
Les principaux renseignements financiers par secteur d’activité sont les suivants :
Siège social
Câblodistribution Médias et éliminations
Consolidé
Trois mois terminés les 31 août
(non vérifié)
2007 2006 2007 2006 2007 2006 2007 2006
Produits d'exploitation 244 314 $ 174 875 $ 25 063 $ 24 527 $ (51) $ (51) $ 269 326 $ 199 351 $
Charges d'exploitation 141 888 102 011 26 602 27 315 2 656 1 380 171 146 130 706
Bénéfice (perte) d'exploitation avant
amortissement
102 426
72 864 (1 539) (2 788) (2 707)
(1 431)
98 180 68 645
Amortissement 54 164 34 801 1 809 1 600 45 45 56 018 36 446
Bénéfice (perte) d’exploitation 48 262 38 063 (3 348) (4 388) (2 752) (1 476) 42 162 32 199
Charges financières 18 524 16 374 274 156 392 334 19 190 16 864
Impôts sur les bénéfices (6 630) (12 298) 6 992 (1 224) (730) (428) (368) (13 950)
Actif net investi
(1) (2)
2 398 297 $ 2 210 823 $ 60 076 $ 70 550 $ 8 445 $ 7 477 $ 2 466 818 $ 2 288 850 $
Actif total
(2)
2 714 339 2 602 603 109 548 112 609 12 157 8 751 2 836 044 2 723 963
Immobilisations
(2)
1 119 498 1 021 538 24 937 26 794 488 666 1 144 923 1 048 998
Écart d’acquisition
(2)
342 584 422 108 – – – – 342 584 422 108
Acquisition d'immobilisations 58 180 44 350 1 829 2 030 – – 60 009 46 380
(1)
Actif total moins la trésorerie et les équivalents de trésorerie, les créditeurs et charges à payer, les droits de diffusion à payer et les produits reportés et perçu
d’avance.
(2)
Aux 31 août 2007 et 2006.
- 41 -
COGECO INC.
Notes afférentes aux états financiers consolidés
31 août 2007
(les données des tableaux sont en milliers de do llars, sauf les données par action)
3. Information sectorielle (suite)
Siège social
Câblodistribution Médias et éliminations
Consolidé
Douze mois terminés les 31 août
(vérifié)
2007 2006 2007 2006 2007 2006 2007 2006
Produits d'exploitation 938 880 $ 620 001 $ 132 426 $ 127 109 $ (204) $ (204) $ 1 071 102 $ 746 906 $
Charges d'exploitation 568 127 367 023 132 142 127 730 5 122 (961) 705 391 493 792
Bénéfice (perte) d'exploitation avant
amortissement
370 753
252 978 284 (621) (5 326)
757
365 711 253 114
Amortissement 189 323 120 782 6 303 6 251 178 171 195 804 127 204
Bénéfice (perte) d’exploitation 181 430 132 196 (6 019) (6 872) (5 504) 586 169 907 125 910
Charges financières 84 569 57 366 1 026 678 1 386 1 132 86 981 59 176
Impôts sur les bénéfices 12 170 9 274 7 234 (2 962) (1 050) 516 18 354 6 828
Actif net investi
(1) (2)
2 398 297 $ 2 210 823 $ 60 076 $ 70 550 $ 8 445 $ 7 477 $ 2 466 818 $ 2 288 850 $
Actif total
(2)
2 714 339 2 602 603 109 548 112 609 12 157 8 751 2 836 044 2 723 963
Immobilisations
(2)
1 119 498 1 021 538 24 937 26 794 488 666 1 144 923 1 048 998
Écart d’acquisition
(2)
342 584 422 108 – – – – 342 584 422 108
Acquisition d'immobilisations 223 966 143 839 3 163 3 528 – 107 227 129 147 474
(1)
Actif total moins la trésorerie et les équivalents de trésorerie, les créditeurs et charges à payer, les droits de diffusion à payer et les produits reportés et perçus
d’avance.
(2)
Aux 31 août 2007 et 2006
Les tableaux suivants présentent certaines donné es géographiques basées sur la localisation des clients :
Trois mois terminés les 31 août Douze mois terminés les 31 août
2007 2006 2007 2006
(non vérifié) (non vérifié) (vérifié) (vérifié)
Produits d’exploitation
Canada 213 462 $ 182 485 $ 846 292 $ 730 040 $
Europe 55 864 16 866 224 810 16 866
269 326 $ 199 351 $ 1 071 102 $ 746 906 $
- 42 -
COGECO INC.
Notes afférentes aux états financiers consolidés
31 août 2007
(les données des tableaux sont en milliers de do llars, sauf les données par action)
3. Information sectorielle (suite)
Au 31 août Au 31 août
2006 2005 2007 2006
(non vérifié) (non vérifié) (vérifié) (vérifié)
Immobilisations
Canada 837 407 $ 768 484 $
Europe 307 516 280 514
1 144 923 $ 1 048 998 $
Écart d’acquisition
Canada $ $ – $ – $
Europe 342 584 422 108
342 584 $ 422 108 $
$ $
4. Amortissement
Trois mois terminés les 31 août Douze mois terminés les 31 août
2007 2006 2007 2006
(non vérifié) (non vérifié) (vérifié) (vérifié)
Immobilisations 47 719 $ 31 139 $ 171 478 $ 105 213 $
Charges reportées 5 738 5 307 21 765 21 991
Actifs intangibles 2 561 – 2 561 –
56 018 $ 36 446 $ 195 804 $ 127 204 $
5. Impôts sur les bénéfices
Trois mois terminés les 31 août Douze mois terminés les 31 août
2007 2006 2007 2006
(non vérifié)
(non vérifié)
(vérifié)
(vérifié)
Exigibles (2 729) $ 950 $ 3 451 $ 5 119 $
Futurs 2 361 (14 900) 14 903 1 709
(368) $ (13 950) $ 18 354 $ 6 828 $
- 43 -
COGECO INC.
Notes afférentes aux états financiers consolidés
31 août 2007
(les données des tableaux sont en milliers de do llars, sauf les données par action)
5. Impôts sur les bénéfices (suite)
Le tableau suivant présente le rapprochement entre les impôts sur les bénéfices selon les taux d’imposition fédéral et
provinciaux réglementaires du Canada et les impôts sur les bénéfices selon le taux d’impo sition effectif consolidé :
Trois mois terminés les 31 août Douze mois terminés les 31 août
2007 2006 2007 2006
(non vérifié)
(non vérifié)
(vérifié)
(vérifié)
Bénéfices avant impôts sur les bénéfices 22 768 $ 15 372 $ 82 731 $ 66 541 $
Taux d’imposition de base combiné 34,61 % 35,51 % 34,48 % 35,51 %
Impôts sur les bénéfices selon le taux d’imposition de base
combiné 7 881 $ 5 804 $
28 526 $ 23 631 $
Pertes ou bénéfices assujettis à des taux d’imposition plus
ou moins élevés
(519)
(567)
(447) (226)
Diminution des impôts futurs relatifs à la réduction des taux
futurs pratiquement en vigueur
(5 863)
(19 831)
(5 863)
(19 922)
Impôts des grandes sociétés – (1 837) – 614
Impôts sur les bénéfices provenant de dépenses non-
déductibles
1 016
1 593
1 016 1 593
Effet causé par la différence des taux d’imposition étrangers (2 066) 314 (5 103) 314
Avantage relié à l’impôt minimum payé des années
antérieures et aux reports prospectifs des pertes autres
qu’en capital
(8 403)
–
(9 878) –
Variation de la provision pour évaluation 6 983 (34) 9 163 (34)
Autres 603 608 940 858
Impôts sur les bénéfices selon le taux d’imposition effectif (368) $ (13 950) $ 18 354 $ 6 828 $
6. Gain sur dilution résultant de l’émission d’actions par une filiale
Au cours de l’exercice 2007, la filiale de la Compagnie, Cogeco Câble inc., a complété deux offres publiques totalisant
8 000 000 d’actions subalternes à droit de vote. Ces offres ont générées un produit brut de 345 950 000 $ et un
produit net de 331 110 000 $. La filiale de la Compagnie a aussi émis 7 344 actions subalternes à droit de vote en
vertu du régime d’achat d’actions offert à ses employés et 348 131 actions subalternes à droit de vote en vertu du
régime d’options d’achat d’actions offert à ses employés en contrepartie de 198 000 $ et 6 816 000 $ en espèces,
respectivement. Par conséquent, la participation de la Compagnie dans Cogeco Câble inc. a été réduite de 39,2% à
32,5% et des gains sur dilution de 27 011 000 $ et 57 930 000 $ ont été comptabilisés pour les périodes de trois et
douze mois se terminant le 31 août 2007.
- 44 -
COGECO INC.
Notes afférentes aux états financiers consolidés
31 août 2007
(les données des tableaux sont en milliers de do llars, sauf les données par action)
7. Bénéfice par action
Le tableau suivant présente un rap prochement entre le bénéfice par action de base et dilu é :
Trois mois terminés les 31 août Douze mois terminés les 31 août
2007 2006 2007 2006
(non vérifié) (non vérifié) (vérifié) (vérifié)
Bénéfice net 30 384 $ 10 300 $ 74 740 $ 23 101 $
Moyenne pondérée du nombre d’actions à droits de vote
multiples et d’actions subalternes à droit de vote en
circulation
16 671 043
16 544 443
16 605 828
16 507 666
Effet de dilution des options d’achat d’actions
(1)
88 392 84 820 97 168 121 692
Moyenne pondérée du nombre d’actions à droits de vote
multiples et d’actions subalternes à droit de vote diluées
en circulation 16 759 435
16 629 263 16 702 996
16 629 358
Bénéfice par action
De base 1,82 $ 0,62 $ 4,50 $ 1,40 $
Dilué 1,81 0,62 4,47 1,39
(1)
Aucune options d’achat (36 443 en 2006) n’a été exclue du calcul du bénéfice par action dilué pour la période de trois mois terminée le
31 août 2007, et 18 222 options d’achat d’actions (38 293 en 2006) ont été exclues du calcul du bénéfice par action dilué pour la période de
douze mois terminée le 31 août 2007, étant donné que le prix d’exercice des options était supérieur à la moyenne du prix des actions
subalternes à droit de vote.
8. Écart d’acquisition et autres actifs intangibles
31 août
2007
31 août
2006
(vérifié) (vérifié)
Relations clients
68 858 $ -$
Licences de radiodiffusion
28 120 28 120
Droits de clients
989 772 989 772
1 086 750 1 017 892
Écart d’acquisition
342 584 422 108
1 429 334 $ 1 440 000 $
- 45 -
COGECO INC.
Notes afférentes aux états financiers consolidés
31 août 2007
(les données des tableaux sont en milliers de do llars, sauf les données par action)
8. Écart d’acquisition et autres actifs intangibles (suite)
a) Actifs intangibles
Au cours de l’exercice 2007, les actifs intangibles ont évolué comme suit :
Relations
clients
Licences de
radiodiffusion
Droits de
clients
Total
(vérifié)
(vérifié)
(vérifié)
(vérifié)
Solde au 31 août 2006 – $ 28 120 $ 989 772 $ 1 017 892 $
Acquisition d’entreprise (note 2) 71 684 – – 71 684
A
mortissement (2 561) – – (2 561)
Écart de change (265) – – (265)
Solde au 31 août 2007 68 858 $ 28 120 $ 989 772 $ 1 086 750 $
La Compagnie et ses filiales, Cogeco Câble inc. et Cogeco Radio-Télévision inc., ont complété leurs tests de
dépréciation sur les droits de clients et les licences de radiodiffusion et déterminé qu’il n’existe aucune diminution de
valeur aux 31 août 2007 et 2006.
b) Écart d’acquisition
Au cours des exercice s 2007 et 2006, l’écart d’acquisition a évolu é comme suit :
2007 2006
(vérifié) (vérifié)
Solde au 31 août 2006 422 108 $ – $
A
cquisition d’entreprise – 431 024
A
justement à la répartition du prix d’achat (note 2) (87 020) –
Écart de change 7 496 (8 916)
Solde au 31 août 2007 342 584 $ 422 108 $
Le 9 mars 2007, la filiale de la Compagnie, Cogeco Câble inc., et Cable Satisfaction International inc. ont conclu une
entente visant l’ajustement final du fonds de roulement qui était en suspens depuis la date d’acquisition. En vertu de
l’entente, le prix d’achat final a été réduit de 2 194 000 € (3 371 000 $). Aussi, au cours de l’exercice 2007, la
répartition du prix d’achat lié à l’acquisition de Cabovisão en 2006 a été modifié pour refléter l’évaluation finale des
actifs tangibles et intangibles acquis et des passifs assumés à l’acquisition. L’impact net de ces ajustements a réduit
l’écart d’acquisition de 87 020 000 $ (voir note 2).
Au 31 août 2007, la filiale de la Compagnie, Cogeco Câble inc., a complété les tests de dépréciation sur l’écart
d’acquisition et déterminé qu’il n’existe aucune diminution de la valeur.
- 46 -
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Notes afférentes aux états financiers consolidés
31 août 2007
(les données des tableaux sont en milliers de do llars, sauf les données par action)
9. Dette à long terme
Échéance Taux d’intérêt
31 août
2007
31 août
2006
(vérifié) (vérifié)
Compagnie mère
Crédit à terme 2010
(1)
6,44 %
(2)
25 538 $ 19 000 $
Obligations découlant de contrats de location-acquisition 2010 6,49 – 6,61 108 138
Filiales
Crédit à terme
Emprunt à terme - 104 551 500 € (150 000 000 $ en 2006)
(3)
2011 5,44
(2)
150 450 150 000
Emprunt à terme – 17 358 700 € 2011 5,25
(2)
24 979 24 573
Emprunt rotatif – 196 725 000 € (317 000 000 € en 2006) 2011 5,02
(2)
283 087 448 745
Débentures garanties de premier rang série 1 2009 6,75 150 000 150 000
Billets garantis de premier rang
Série A – 150 millions $ US 2008 6,83
(4)
158,430 165 795
Série B 2011 7,73 175 000 175 000
Débentures subordonnées garanties série A 2007
(5)
8,44 – 125 000
Crédit reporté
(6)
2008 – 80 220 72 855
Obligations découlant de contrats de location-acquisition 2011 6,42 – 8,30 5 760 5 009
Autres – – 262 43
1 053 834 1 336 158
Moins portion à court terme 17 578 126 904
1 036 256 $ 1 209 254 $
(1)
Le crédit à terme de COGECO inc. a été prolongé d’un an en décembre 2006.
(2)
Taux d’intérêt moyen sur la dette au 31 août 2 007, incluant les frais d’estampillage.
(3)
Le 14 août 2007, le crédit à terme a été amendé pour permettre les prêts EURIB OR sur l’emprunt à terme de la troisième tranche, et c e pour
un maximum de 150 000 000 $, sujet aux réductions préalablement établies.
(4)
Les conventions d’échange de devises croisées ont donné lieu à un taux d’intérêt annuel réel de 7,254 % sur l’équivalent en dollars
canadiens de la dette libellée en dollar américains de la filiale de la Compagnie, Cogeco Câble inc.
(5)
Le 2 février 2007, la filiale de la Compagnie, Cogeco Câble inc., a soumis un avis de rachat pour acheter le 5 mars 2007 toutes ses
débentures subordonnées garanties série A à 8,44 % (les « billets ») d’un montant en capital global de 125 000 000 $. Simultanément, la
filiale de la Compagnie a offert d’acheter aux fins d’annulation le 1 2 février 2007 to us les billets émis et détenus de manière valide d e chacun
des détenteurs de billets sur réception par le fiduciaire d’une acceptation écrite de la part du détenteur. En conséquence, des billets totalisant
89 257 000 $ ont été rachetés le 12 février 2007 pour une contrepartie totale en espèces de 91 038 000 $. Les billets restants de
35 743 000 $ ont été rachetés le 5 mars 2007 pour une contrepartie totale en espèces de 36 550 000 $. L’excédent du prix de rac hat sur le
montant en capital global a été comptabilisé à titre de charge financière.
(6)
Le crédit reporté représente le montant qui serait payable aux 31 août 2007 et 2006 en vertu des conventions d’échange de devises couvrant
les billets garantis de premier rang série A libellés en dollars américains de la filiale de la Compagnie, Cogeco Câble inc.
Les intérêts sur la dette à long terme pour les périodes de trois et douze mois terminées le 31 août 2007 totalisent
18 477 000 $ et 81 266 000 $ (15 892 000 $ et 56 020 000 $ en 2006).
- 47 -
COGECO INC.
Notes afférentes aux états financiers consolidés
31 août 2007
(les données des tableaux sont en milliers de do llars, sauf les données par action)
10. Capital-actions
Autorisé, en nombre illimité
Actions privilégiées de premier et de second rang pouvant être émises en série, ne compo rtant aucun droit de vote,
sauf tel qu’il est prévu par la loi ou aux statuts de la Compagnie.
Actions à droits de vote multiples, 20 votes par action.
Actions subalternes à droit de vote, 1 vote par action.
31 août
2007
31 août
2006
(vérifié) (vérifié)
Émis
1 842 860 actions à droits de vote multiples (1 849 900 en 2006)
(1)
12 $ 12 $
14 829 792 actions subalternes à droit de vote (14 702 556 en 2006) 119 066 117 540
119 078 $ 117 552 $
(1)
Au cours du troisième trimestre de 2007, 7 040 actions à droits de vote multiples ont été converties en actions subalternes à droit de vote.
Au cours de la période, les transactions sur les actions subalternes à droit de vote ont été les suivantes :
Douze mois terminés le Douze mois terminés le
31 août 2007 31 août 2006
(vérifié) (vérifié)
Nombre
d’actions
Montant
Nombre
d’actions
Montant
Solde au début 14 702 556 117 540 $ 14 600 104 116 155 $
Actions émises contre espèces en vertu du régime d’achat
d’actions offert aux employés et du régime d’options
d’achat d’actions
120 196
1 526
102 452
1 385
Conversion des actions à droits de vote multiples en actions
subalternes à droit de vote
7 040
–
–
–
Solde à la fin 14 829 792 119 066 $ 14 702 556 117 540 $
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COGECO INC.
Notes afférentes aux états financiers consolidés
31 août 2007
(les données des tableaux sont en milliers de dollars, sauf les données par action)
10. Capital-actions (suite)
Régimes de rémunération à base d’actions
La Compagnie offre à ses employés et à ceux de ses filiales un régime d’achat d’actions, et offre également à
certains dirigeants un régime d’options d’achat d’actions qui sont décrits dans les états financiers consolidés annuels
de la Compagnie. Aucune option d’achat d’action n’a été octroyée aux employés par COGECO inc. au cours des
exercices financiers 2007 et 2006. Cependant, la filiale de la Compagnie, Cogeco Câble inc., a octroyé 201 587
options d’achat d’actions (136 059 en 2006) comportant un prix d’exercice de 26,63 $ à 44,54 $ (24,15 $ à 29,05 $ en
2006) dont 57 247 options d’achat d’actions (31 743 en 2006) ont été octroyées à des employés de COGECO inc. La
filiale de la Compagnie a aussi octroyé 376 000 options d’achat d’actions conditionnelles comportant un prix
d’exercice de 26,63 $ dont 262 400 options d’achat d’actions ont été octroyées à des employés de COGECO inc. Les
droits de ces options conditionnelles sont acquis sur une période de trois ans débutant l’année suivant la date de
l’octroi des options et sont exerçables sur une période de dix ans. L’acquisition des droits reliés à ces options est
conditionnelle à l’atteinte de certains objectifs financiers annuels par la filiale portugaise de la Compagnie,
Cabovisão – Televisão por Cabo, S.A., sur une période de trois ans. La Compagnie comptabilise une charge de
rémunération pour les options octroyées depuis le 1
er
septembre 2003. Une charge de rémunération de 538 000 $ et
1 977 000 $ (202 000 $ et 775 000 $ en 2006) a été comptabilisée pour les périodes de trois et douze mois terminées
le 31 août 2007. Si la charge de rémunération avait été déterminée selon la méthode de la juste valeur à la date
d’attribution des options, pour les options octroyées entre le 1
er
septembre 2001 et le 31 août 2003, le bénéfice net et
le bénéfice par action pour les périodes de trois et douze mois terminées le 31 août 2006 auraient été réduits aux
montants pro forma suivants :
Trois mois terminé le Douze mois terminé le
31 août 2006 31 août 2006
(non vérifié) (vérifié)
Bénéfice net
Présenté 10 300 $ 23 101 $
Pro forma 10 292 23 069
Bénéfice par action de base
Présenté 0,62 $ 1,40 $
Pro forma 0,62 1,40
Bénéfice par action dilué
Présenté 0,62 $ 1,39 $
Pro forma 0,62 1,39
La juste valeur des options octroyées par la filiale de la Compagnie, Cogeco Câble inc., durant la période de douze
mois terminée le 31 août 2007 était de 7,39 $ (9,32 $ en 2006) par option. La juste valeur a été estimée à la date
d’attribution, pour les fins de détermination des coûts de la rémunération à base d’actions au moyen du modèle
d’évaluation d’options binomial en fonction des hyp othèses suivantes :
2007 2006
Taux de dividende prévu 1,27 % 1,27 %
Volatilité prévue 32 % 39 %
Taux d’intérêt sans risque 4,05 % 3,70 %
Durée prévue en années 4,0 4,0
- 49 -
COGECO INC.
Notes afférentes aux états financiers consolidés
31 août 2007
(les données des tableaux sont en milliers de dollars, sauf les données par action)
10. Capital-actions (suite)
Au 31 août 2007, la Compagnie avait des options d’achat d’actions en circulation permettant d’acquérir 195 418
actions subalternes à droit de vote. Ces options peuvent être levées à des prix variant de 14,00 $ à 37,50 $ et à
diverses dates allant jusqu’au 19 o ctobre 2011.
Une filiale indirecte de la Compagnie, TQS inc., a aussi un régime d’options d’achat d’actions pour certains dirigeants
et employés clés qui est décrit dans les états financiers consolidés annuels de la Compagnie. Au cours de la période
de douze mois se terminant le 31 août 2007, 156 156 options d’achat d’actions (206 341 en 2006) ont été octroyées
par TQS inc. Aucune charge de rémunération (aucune et 154 000 $ en 2006) n’a été comptabilisée au cours des
périodes de trois et douze mois terminé es le 31 août 2007 relativement à ce régime.
La Compagnie et sa filiale, Cogeco Câble inc., offraient également à leurs employés clés des régimes d’unités de
performance qui ont été résiliés en juin 2007. La valeur d’une unité de performance octroyée était égale au prix de
clôture des actions subalternes à droit de vote de la Société à la Bourse de Toronto le jour de bourse précédant
immédiatement la date d’octroi de cette unité. Les unités créditées n’étaient acquises par le participant qu’à la
troisième date anniversaire de l’octroi des unités de performance. Au cours de l’exercice 2007, aucune unité de
performance (29 476 en 2006) n’a été octroyée aux employés par la Compagnie. Aucune unité de performance n’a
été octroyée aux employés par la filiale de la Compagnie, Cogeco Câble inc., au cours des exercices financiers 2007
et 2006. Un montant de 7 805 000 $ a été versé au cours du quatrième trimestre relativement à la résiliation de ces
régimes. Une charge de rémunération de 70 000 $ et 4 659 000 $ (une réduction de la charge de 308 000 $ et une
charge de 18 000 $ en 2006) a été comptabilisée pour les périodes de trois et douze mois terminées le 31 août 2007
relativement à ces régimes.
En date du 13 octobre 2006, la Compagnie a mis sur pied un régime d’unités d’actions incitatives à l’intention de ses
dirigeants et de certains employés désignés qui, en fait, a remplacé le régime d’unités de performance. En vertu du
régime, les hauts dirigeants et autres employés désignés reçoivent périodiquement un nombre déterminé d’unités
(les « unités d’actions incitatives ») qui donnent le d roits aux participants de recevoir des actions subalternes à droit
de vote de la Compagnie trois ans moins un jour suivant la date de l’octroi. Au cours du quatrième trimestre de
l’exercice 2007, la Compagnie a octroyé 25 895 unités d’actions incitatives. La Compagnie établit la valeur de la
rémunération des unités octroyées en fonction de la valeur boursière des actions subalternes à droit de vote à la date
d’octroi et une charge est comptabilisée sur le délai d’acquisition des droits, soit trois ans. Une fiducie a été créée
pour acquérir ces actions sur le marché boursier afin de se couvrir des fluctuations du prix de l’action. La Compagnie
a fourni des instructions au fiduciaire visant l’achat de 25 895 actions subalternes à droit de vote sur le marché
boursier. Ces actions ont été achetées pour une contrepartie en espèces de 1 054 000 $ et sont détenues en fiducie
à l’intention des participants jusqu’à ce que les droits rattachés soient complètement acquis. Cette fiducie, considérée
comme une entité à détenteur de droit variable, est consolidée aux états financiers de la Compagnie et le coût des
actions acquises est présenté en diminution du capital-actions à titre d’actions autodétenues. Une charge de
rémunération de 53 000 $ et 181 000 $ a été comptabilisée relativement à ce régime pour les périodes de trois et
douze mois terminées le 31 août 2007.
En avril 2007, la Compagnie et sa filiale, Cogeco Câble inc., ont mis sur pied des régimes d’unités d’actions différées
(les « régimes d’unités ») afin de faciliter le recrutement d’administrateurs compétents et le maintien en fonction de
ceux-ci. Chaque membre actuel ou nouveau membre du conseil peut choisir de toucher un pourcentage de sa
provision annuelle sous forme d’unités d’actions différées (les « unités ») et de toucher le reste, s’il y a lieu, en
espèces. Le nombre d’unités qu’un membre a le droit de recevoir au cours d’une année est basé sur le cours de
clôture moyen des actions subalternes à la Bourse de Toronto pendant la période de vingt jours de bourse
consécutifs ayant précédé la veille de la date de l’octroi. Des équivalents de dividendes sont octroyés à l’égard des
unités comme si le membre était un porteur inscrit d’actions subalternes à la date de référence pertinente et crédités
à son compte sous forme d’unités supplémentaires. Les unités sont rachetables lorsque l’individu cesse d’être un
membre du conseil ou dans le cas du décès d’un membre.
- 50 -
COGECO INC.
Notes afférentes aux états financiers consolidés
31 août 2007
(les données des tableaux sont en milliers de dollars, sauf les données par action)
11. Écart de change cumulatif
L’écart de change cumulatif qui est présenté à l’avoir des actionnaires est le résultat de la fluctuation des taux de
change lors de la conversion des investissements nets dans les établissements étrangers autonomes ainsi que des
gains et pertes de change sur la dette à long terme libellée en devise qui est utilisée comme élément de couverture
de ces investissements nets. La variation nette de l’écart de change cumulatif pour les exercices 2007 et 2006 se
résume comme suit :
Douze mois terminés le Douze mois terminés le
31 août 2007 31 août 2006
(vérifié) (vérifié)
Effet de la fluctuation du taux de change sur la conversion des investissements
nets dans des filiales étrangères autonomes
$
(3 512)
$
(12 412)
$
Effet de la fluctuation du taux de change sur la conversion de la dette à long terme
utilisée comme élément de couverture des investissements nets dans des filiales
étrangères autonomes, déduction faite des impôts sur les bénéfices de 18 000 $
(1 703 000 $ en 2006)
402
7 960
$ (3 110) $ (4 452) $
12. États des flux de trésorerie
a) Variation des éléments hors caisse liés à l’exploitation
Trois mois terminés les 31 août Douze mois terminés les 31 août
2007 2006 2007 2006
(non vérifié) (non vérifié) (vérifié) (vérifié)
Débiteurs 9 825 $ 9 283 $ (5 246) $ (348) $
Impôts sur les bénéfices à recevoir (1 665) 245 (4 554) –
Charges payées d’avance 120 227 (1 896) (1 201)
Droits de diffusion 1 486 1 807 1 612 (3 471)
Créditeurs et charges à payer 31 642 48 369 (60 710) 4 536
Droits de diffusion à payer (2 892) (3 116) (559) 2 049
Impôts sur les bénéfices à payer 45 672 682 373
Produits reportés et perçus d’avance 1 144 (199) 4 146 1 707
39 705 $ 57 288 $ (66 525) $ 3 645 $
b) Autres informations
Trois mois terminés les 31 août Douze mois terminés les 31 août
2007 2006 2007 2006
(non vérifié) (non vérifié) (vérifié) (vérifié)
Immobilisations acquises par le biais de contrats de
location-acquisition
291
$
268
$
3 084
$
3 005
$
Charges financières versées 14 204 12 242 85 135 56 429
Impôts sur les bénéfices versés (encaissés) (1 068) 39 6 898 4 752
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COGECO INC.
Notes afférentes aux états financiers consolidés
31 août 2007
(les données des tableaux sont en milliers de dollars, sauf les données par action)
13. Avantage sociaux futurs
La Compagnie et ses filiales canadiennes offrent à leurs employés des régimes de retraite contributifs à prestations
déterminées, à cotisations déterminées ou un régime enregistré d’épargne-retraite collectif qui sont décrits dans les
états financiers consolid és annuels de la Compa gnie. La charge totale liée à ces régimes s’établit comme suit :
Trois mois terminés les 31 août Douze mois terminés les 31 août
2007 2006 2007 2006
(non vérifié) (non vérifié) (vérifié) (vérifié)
Régimes de retraite contributifs à prestations déterminées 1 045 $ 783 $ 3 447 $ 3 334 $
Régime de retraite à cotisations déterminées et régime
enregistré d’épargne-retraite collectif
606
502
2 512
1 914
1 651 $ 1 285 $ 5 959 $ 5 248 $
14. Éventualités et garanties
Secondes options de vente et d’achat de TQS inc.
Le 15 février 2002, les actionnaires de 3947424 Canada Inc. (« TQS Holdco »), Cogeco Radio-Télévision Inc.
(« CRTI ») et Bell Globemedia inc. (« BGM »), ont conclu une convention entre actionnaires à la suite de l'acquisition
de TQS inc. (la « convention entre actionnaires »). Le 31 octobre 2002, BGM a transféré ses actions de TQS Holdco
à CTV Television inc. (« CTV »), filiale de BGM. La convention entre actionnaires accorde le droit à CTV d’aviser
CRTI, au cours d’une période de 180 jours débutant le 15 février 2007, de son offre de vendre à CRTI toutes les
actions qu’elle détient dans TQS Holdco pour une contrepartie entièrement en espèces calculée à la juste valeur
marchande de TQS Holdco, multipliée par le ratio des actions détenues par CTV par rapport à la totalité des actions
émises et en circulation du capital de TQS Holdco, et multipliée par 1,15. CRTI peut choisir d’acquérir les actions de
CTV dans les 90 jours suivant la réception de l’avis de vente en présentant un avis de levée de l’option à CTV. Si
CRTI choisit de ne pas lever ou omet de lever cette option, CTV peut, dans les 90 jours suivant ce choix ou l’omission
de lever l’option par CRTI, envoyer un avis d’achat à CRTI visant l’acquisition de toutes les actions détenues par
CRTI dans TQS Holdco, pour une contrepartie entièrement en espèces calculée à la juste valeur marchande de TQS
Holdco, multipliée par le ratio des actions détenues par CRTI par rapport à la totalité des actions émises et en
circulation du capital de TQS Holdco, et multipliée par 1,30. À moins que les parties décident de modifier la
convention entre actionnaires, dans l’éventualité où CTV aviserait CRTI de son offre de vendre à CRTI toutes les
actions qu’elle détient dans TQS Holdco, que CRTI ne les achète pas et que CTV n’achète pas les actions de CRTI,
CRTI et CTV se sont entendus pour mettre en vente toutes les actions de TQS Holdco à une tierce partie, sous
réserve des autorisations gouvernementales requises, avec l’objectif d’obtenir le prix le plus élevé possible et de
maximiser la valeur pour l’actionnaire.
Le 31 août 2006, BGM a annoncé qu'elle avait complété sa nouvelle structure de propriété, aux termes de laquelle
BCE a vendu 48 % de sa participation comportant droit de vote dans BGM à The Woodbridge Company Limited et
ses filiales, au Régime de retraite des enseignantes et des enseignants de l'Ontario et à Torstar Corporation. Cette
opération constitue un changement de contrôle aux termes de la convention entre actionnaires et, par
conséquent, déclenche l'application de certains droits d'achat conformément à la convention en faveur de CRTI
d'acheter la totalité, et non moins de la totalité, des actions dont CTV est propriétaire.
Le 30 novembre 2006, COGECO inc. a confirmé que CRTI n’exercera pas son droit d’acheter la participation de 40 %
que CTV détient dans TQS Holdco à la suite du changement de contrôle de BGM qui a eu lieu le 31 août 2006 et qui
a déclenché le droit de CRTI d’acquéri r toutes le s actions de TQS Holdco appartenant à CTV .
En outre, CRTI, CTV et TQS Holdco ont modifié la convention entre actionnaires de manière à reporter le début de la
période de la seconde option de vente qui y est prévue du 15 février 2007 au 1
er
janvier 2009.
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COGECO INC.
Notes afférentes aux états financiers consolidés
31 août 2007
(les données des tableaux sont en milliers de dollars, sauf les données par action)
14. Éventualités et garanties (suite)
Taxes à l’égard des droits de passage municipaux
Au cours du deuxième trimestre, la filiale de la Compagnie, Cogeco Câble inc., a garanti le paiement par Cabovisão
de certaines taxes à l’égard des droits de passage municipaux établies par la municipalité de Seixal, au Portugal,
pour les années 2004 et 2005, qui totalisent 5,7 millions € (les « taxes ») et qui sont actuellement contestées par
Cabovisão. Des garanties financières fiables ont été exigées en vertu du droit portugais applicable afin que
Cabovisão puisse contester les taxes et retenir le paiement correspondant jusqu’à ce qu’un jugement définitif ne
pouvant plus faire l’objet d’un appel soit rendu par les tribunaux portugais qui exercent juridiction en la matière. Ainsi,
à la suite du jugement définitif, la filiale de la Compagnie pourrait, sur réception d’une demande écrite de la part de la
municipalité de Seixal, être tenue de payer les montants exigés, jusqu’à concurrence d’un montant total de
5,7 millions € (8,3 millions $), advenant le cas où Cabovisão ne serait pas en mesure de payer ces montants.
15. Événement subséquent
Le 20 septembre 2007, la Société Radio-Canada (« SRC ») a avisée la filiale de la Compagnie, TQS inc., que
l’affiliation pour les stations de langue française au Saguenay, à Sherbrooke et à Trois-Rivières prendra fin le 31 mars
2009. La Compagnie évalue actuellement l’impact de cette perte d’affiliation sur les états financiers consolidés.