LA CÂBLODISTRIBUTION ET LA RADIO STIMULENT LA CROISSANCE DE COGECO.
Communiqué de presse
Pour diffusion immédiate
La câblodistribution et la radio stimulent la croissance de COGECO
Montréal, 16 octobre 2006 –COGECO inc. (TSX: CGO) a annoncé aujourd’hui ses résultats
financiers pour le quatrième trimestre et l’exercice financier terminés le 31 août 2006.
La croissance soutenue de COGECO est principalement attribuable au secteur de la
câblodistribution qui, grâce à sa croissance interne et externe, contribue à la performance de la
Compagnie. Pour le quatrième trimestre, les produits d’exploitation ont augmenté de 21,4 %, le
bénéfice d’exploitation avant amortissement de 21,5 % et le bénéfice net a fait un bond pour
s’établir à 10,3 millions $.
S
ECTEUR DE LA CABLODISTRIBUTION
Croissance générée par l’acquisition d’une entreprise et l’augmentation de la base de clients
Grâce en grande partie à l’acquisition de Cabovisão – Televisão por Cabo, S.A., (Cabovisão), le
nombre d’unités de service
1
a bondi d’environ 1 348 000 au début de l’exercice financier à environ
2 185 000 à la fin d’août 2006. « L’arrivée de Cabovisão, au sein de notre Compagnie, avec près
de 629 000 unités de service, est très prometteuse », affirme M. Louis Audet, président et chef de
la direction de COGECO. « Au Canada, nous sommes en très bonne position pour soutenir la
croissance, grâce à l’ajout de plus de 208 000 unités de service à notre clientèle en raison de
l’incidence favorable de notre service de Téléphonie numérique, et au Portugal, grâce à du
personnelcompétent et engagé à accroître notre part du marché portugais. »
Au cours du quatrième trimestre, l’exploitation canadienne a enregistré une forte augmentation
des unités de service, soit une augmentation de plus de 44 000 comparativement à environ 10 000
pour la période correspondante de l’exercice financier précédent, et une croissance de 12,7 % de
ses produits d’exploitation, tandis que son bénéfice d’exploitation avant amortissement a grimpé
de 11,8 %. Sur une base consolidée, les produits d’exploitation ont bondi de 24,8 %, le bénéfice
d’exploitation avant amortissement de 20 %, tandis que le bénéfice net a plus que triplé pour
atteindre 34 millions $.
S
ECTEUR DES MEDIAS
Les produits d’exploitation sont légèrement en hausse comparativement à ceux du quatrième
trimestre de l’exercice financier 2005.
TQS : solide programmation automnale
Au quatrième trimestre, TQS a conçu un nouveau logo ainsi qu’une nouvelle image et a préparé l a
saison automnale, qui coïncide avec le 20
e
anniversaire de la station. « Le 20
e
anniversaire de
TQS est la preuve qu’il y a de la place pour une télévision générale qui offre un style et un contenu
différents. Nous prenons toutes les mesures nécessaires pour améliorer notre programmation en
1
Les unités de service représentent la somme des clients des services de base, de Télévision numérique, d’IHV et de Téléphonie.
- 2 -
ajoutant de nouvelles émissions qui plairont à nos annonceurs ainsi qu’à nos téléspectateurs au
cours des prochaines saisons », affirme M. Audet.
Radio : maintien de sa position
En ce qui a trait à la radio, RYTHME FM demeure en tête du marché francophone montréalais.
« La concurrence est vive et nousnous travaillons constamment pour demeurer en tête. C’est
pourquoi nous avons lancé, en août, une nouvelle émission du matin et avons engagé de
nouveaux animateurs pour nos émissions du midi et de l’après-midi », a déclaré M. Audet. Toutes
les autres stations renforcent leur position dans leur marché respectif.
P
REVISIONS 2007
Perspectives consolidées
Pour l’exercice financier 2007, COGECO prévoit améliorer de 33 % à 35 % son bénéfice
d’exploitation avant amortissement et, par conséquent, générer un bénéfice net d’environ
15 millions $. Les flux de trésorerie nets devraient s’établir entre 15 millions $ et 20 millions $ tel
qu’annoncé au troisième trimestre.
Secteur de la câblodistribution
Pour les activités d’exploitation canadienne, la direction maintient ses projections préliminaires
2007 annoncées en juillet dernier. Au Portugal, nous prévoyons une augmentation de plus de
75 000 unités de service, essentiellement réparties également entre les services du câble de base,
d’Internet haute vitesse (IHV) et de Téléphonie. Les produits tirés de l’exploitation portugaise
devraient dépasser 215 millions $ et le bénéfice d’exploitation avant amortissement devrait
atteindre environ 70 millions $, ce qui correspond à une marge d’exploitation de 33 %.
Conséquemment, la marge bénéficiaire devrait atteindre environ 38 %.
« Pour l’exercice financier 2007, tous les employés de Cogeco Câble, ici et à l’étranger, viseront à
accroître la satisfaction de la clientèle grâce à l’amélioration du service à la clientèle et de l’offre de
produits et de services. Nous continuerons d’exercer un contrôle rigoureux des coûts de Cogeco
Câble et nous nous efforcerons de poursuivre l’amélioration de nos processus opérationnels. En
ce qui concerne notre nouvelle filiale portugaise, le plan d’intégration de Cabovisão va bon train, et
nous croyons que Cabovisão contribuera à la création de valeur pour les actionnaires de la
Compagnie dès le présent exercice financier », a conclu M. Audet.
Secteur des médias
Les nouvelles émissions, les nouveaux animateurs ainsi que les valeurs sûres soutiendront la
performance de TQS. L’émission Loft Story III rejoint un vaste auditoire depuis le début de sa
diffusion. Loft Story III et d’autres émissions originales contribueront à augmenter l’auditoire de
TQS. Pour ce qui est de la radio, la direction mettra l’accent sur la domination continue du marché
clé de Montréal, tout en continuant d’améliorer la performance dans l’ensemble des marchés
régionaux.
- 3 -
FAITS SAILLANTS
(en milliers $, sauf les
Trimestres terminés les 31 août
(non vérifiés)
Exercices financiers terminés les 31 août
(vérifiés)
pourcentages et les données par action)
2006 2005 %
variation
2006 2005 %
variation
Produits d’exploitation 199 351 $
164 210 $
21,4 $
746 906 $ 675 605 $
10,6
Bénéfice d’exploitation avant
amortissement
68 645 56 485 21,5 253 114 233 843 8,2
Bénéfice net (perte nette) 10 300 630 — 23 101 (19 813)
—
Flux de trésorerie générés par
l’exploitation
(1)
51 729 43 215 19,7
192 308 177 379 8,4
Moins :
Acquisition d’immobilisations
et augmentation des
charges reportées
55 309
49 361 12,0 168 131 132 649 26,7
Flux de trésorerie nets
(1)
(3 580) (6 146) (41,8)
24 177 44 730 (45,9)
Données par action
Bénéfice net (perte nette) de
base
0,62 $
0,04
$
— $
1,40 $ (1,21)
$
—
(1) Les flux de trésorerie générés par l’exploitation et les flux de trésorerie nets n’ont pas de définitions normalisées selon les principes
comptables généralement reconnus (PCGR) au Canada et devraient être traités comme tels. Pour plus de détails, consulter la rubrique
« Mesures financières non définies par les PCGR ».
RAPPORT DE GESTION
Le présent communiqué de presse contient des énoncés qui pourraient être de nature prospective au sens
des lois sur les valeurs mobilières. Les énoncés prospectifs représentent de l’information ayant trait à nos
perspectives futures et à des événements anticipés, à nos affaires, à notre exploitation, à notre rendement
financier, à notre situation financière ou à nos résultats et, dans certains cas, peuvent être identifiés par des
termes comme « pourrait », « sera », « devrait », « prévoir », « planifier », « anticiper », « croire », « avoir
l’intention de », « estimer », « prédire », « potentiel », « continuer », « assurer » ou autres expressions de
même nature à l’égard de sujets qui ne constituent pas des faits historiques. De manière plus précise, les
énoncés concernant nos résultats d’exploitation et notre rendement économique futurs, ainsi que nos
objectifs et stratégies, représentent des énoncés prospectifs. Ces énoncés se fondent sur certains facteurs
et hypothèses, y compris en ce qui a trait à la croissance prévue, aux résultats d’exploitation, au rendement
de l’entreprise ainsi qu’aux perspectives et aux occasions, que nous jugeons raisonnables au moment de les
formuler. Bien que nous considérions ces hypothèses comme étant raisonnables en fonction de l’information
dont nous disposons au moment de les formuler, elles pourraient s’avérer inexactes. Les énoncés
prospectifs sont aussi assujettis à certains facteurs, y compris ceux décrits dans la section « Facteurs de
risques et incertitudes » du rapport de gestion de l’exercice financier 2005 de la Compagnie, qui pourraient
faire en sorte que les résultats réels diffèrent considérablement de nos prévisions actuelles. Ces facteurs
comprennent des conditions comme l’évolution de la technologie, du marché et de la concurrence, les
développements sur le plan des politiques gouvernementales ou de la réglementation, les conditions de
l’économie en général, la conception de nouveaux produits et services, l’amélioration de produits et
services, la mise en marché de produits concurrentiels offrant des avantages du point de vue de la
technologie ou autre, dont bon nombre sont indépendants de la volonté de la Compagnie. En conséquence,
les événements et résultats futurs pourraient être bien différents de ce que nous prévoyons actuellement.
Nous invitons le lecteur à ne pas s’appuyer outre mesure sur les informations de nature prospective
maintenant ou à une quelque autre date. Bien que nous puissions décider de le faire, rien ne nous oblige (et
nous rejetons expressément une telle obligation) à mettre à jour ou à modifier ces informations de nature
prospective avant le prochain trimestre.
- 4 -
Ce rapport doit être lu conjointement avec les états financiers de la Compagnie et les notes
complémentaires, préparés conformément aux PCGR du Canada et le rapport de gestion inclus dans le
rapport annuel 2005 de la Compagnie. Dans le présent rapport, tous les montants sont exprimés en dollars
canadiens, sauf indication contraire.
RAPPORT DE GESTION
STRATÉGIES ET OBJECTIFS DE L’ENTREPRISE
COGECO a pour objectif de maximiser la valeur pour les actionnaires en augmentant la rentabilité
et en assurant une croissance continue. Dans le secteur de la câblodistribution, les stratégies
privilégiées pour atteindre cet objectif sont une croissance soutenue de l’entreprise par une
diversification des produits et des services ainsi que de ses clientèles et de ses territoires, une
gestion efficace du capital et une gestion serrée des coûts. Le secteur des médias se concentre
sur l’amélioration continue de ses grilles de programmation en vue d’accroître sa part de marché
et, de ce fait, sa rentabilité. La Compagnie mesure sa performance par rapport à ces objectifs par
la progression du bénéfice d’exploitation avant amortissement, les flux de trésorerie nets
1
et la
croissance des unités de service
2
(secteur de la câblodistribution). Les réalisations des secteurs
de la câblodistribution et des médias vers l’atteinte des objectifs de COGECO au cours du
quatrième trimestre sont présentées ci-après.
Secteur de la câblodistribution
Croissance soutenue de l’entreprise et diversification des clientèles et territoires
• Le 1 août 2006, la Compagnie a complété l’acquisition de Cabovisão, le deuxième
câblodistributeur en importance du Portugal en termes du nombre de clients du service de
base desservis. Au 31 août 2006, Cabovisão comptait 826 369 foyers câblés, 629 041
unités de service et 269 694 clients du service de base, et offrait des services de télévision
analogique, d’IHV et de Téléphonie. De plus, les résultats financiers d’un mois d’activités
de cette entité sont incorporés dans les résultats du quatrième trimestre de l’exercice
financier 2006.
Diversification et amélioration de ses produits et services
• Services Télévision numérique :
o Lancement de cinq (5) nouvelles chaînes de télévision haute définition (HD) et de
deux (2) nouvelles chaînes de télévision de définition standard dans la majorité des
territoires en Ontario;
• Service de Téléphonie numérique :
o Au 31 août 2006, disponible à 66 % des foyers câblés des territoires de Cogeco
Câble;
o Depuis le 1 juin 2006, déploiement du service de Téléphonie numérique à Niagara
Falls, Pelham, Wallaceburg, Essex, Cornwall, Gananoque, North Bay,
Peterborough, Sarnia, Beamsville, Bright’s Grove, Corunna, Lindsay en Ontario, et
Salaberry-de-Valleyfield, Magog, St-Sauveur, Piedmont, Ste-Adèle, St-Jovite, Mont-
Tremblant, Alma, Roberval et Ste-Agathe au Québec.
• Services IHV :
o Augmentation des vitesses de téléchargement :
- Vitesse maximale haussée de 7Mbps à jusqu’à 10 Mbps pour le service IHV
Standard;
- Vitesse maximale haussée de 10 Mbps à jusqu’à 16 Mbps pour le service
IHV Pro.
1
Veuillez vous reporter à la section mesures financières non définies par les PCGR
2 Veuillez vous reporter à la section « Statistiques sur les clients » du secteur de la câblodistribution » pour une explication détaillée.
- 5 -
Secteur des médias
• Au cours du quatrième trimestre, TQS a annoncé la diffusion de « Loft Story III » à
l’automne 2006. L’augmentation des engagements pris à l’égard de la programmation
devrait assurer la croissance continue des auditoires et des recettes publicitaires pour
l’exercice 2007;
• RYTHME FM s’engage à continuer à dominer le marché montréalais. L’émission du matin
a été renouvelée et de nouveaux animateurs ont été engagés. Partout au Québec, les
autres stations de RYTHME FM renforcent leur position. De plus, la station 93
3
continue de
gagner des auditeurs parmi son public cible.
Croissance des unités de service
Au cours de l’exercice, le nombre d’unités de service pour les activités canadiennes a progressé
de 15,4 %. Au troisième trimestre de l’exercice financier 2006, Cogeco Câble prévoyait une
croissance des unités de service entre 13 % et 15 % pour l’ensemble de l’exercice 2006. Une
augmentation plus importante que prévu de la croissance du nombre de clients des services du
câble de base, d’IHV, de Télévision numérique et de laTéléphonie numérique a permis à la filiale
de câblodistribution de dépasser son objectif de l’exercice financier. Grâce à l’acquisition de
Cabovisão le premier août 2006, Cogeco Câble a enregistré un ajout de 629 041 unités de
service, pour un total de 2 184 977.
Bénéfice d’exploitation avant amortissement
Au cours de l’année financière, les produits d’exploitation consolidés ont augmenté de 10,6 % en
raison d’une augmentation plus importante que prévu du nombre d’unités de services et, le 1 ao ût,
de l’acquisition de Cabovisão, dans le secteur de la câblodistribution. Le bénéfice d’exploitation
avant amortissement a crû de 8,2 % alors que la Compagnie prévoyait un accroissement de 4,3 %
du bénéfice d’exploitation avant amortissement lors de la révision de ses projections au troisième
trimestre de l’exercice 2006.
Flux de trésorerie nets
Au cours de l’exercice financier 2006, COGECO a généré des flux de trésorerie nets de
24,2 millions $, soit un montant supérieur aux prévisions, principalement attribuable à une
croissance plus importante des unités de service dans le secteur de la câblodistribution. Les
acquisitions d’immobilisations et les charges reportées se sont chiffrées à 168,1 millions $, ce qui
correspond aux projections révisées du troisième trimestre de la Compagnie.
CONVENTIONS ET ESTIMATIONS COMPTABLES
Conversion des devises
Les états financiers des filiales étrangères autonomes sont convertis selon le taux en vigueur à la
date du bilan en ce qui a trait aux éléments d’actif et de passif, et selon le taux de change moyen
au cours de l’exercice financier en ce qui a trait aux produits et aux charges. Les écarts de
conversion sont reportés et inscrits dans le compte d’écart de change cumulatif et sont inclus dans
les résultats seulement au moment de la réalisation d’une réduction de l’investissement dans ces
filiales étrangères.
Tous les autres actifs et passifs libellés en devises étrangères sont convertis en dollars canadiens
au taux en vigueur à la date du bilan en ce qui a trait aux éléments monétaires et au taux en
vigueur à la date de l’opération pour ce qui est des éléments non monétaires. Les produits et les
- 6 -
charges sont convertis au cours moyen en vigueur durant l’exercice financier, à l’exception des
opérations faisant l’objet d’une couverture, lesquelles sont converties au taux de change établi
selon les conditions de la couverture. Les montants à recevoir ou à payer sur les conventions
d’échange de devises croisées, lesquels sont tous utilisés aux fins de couverture de la dette
libellée en devises, sont inscrits au même moment que les gains ou pertes de change non réalisés
sur la dette faisant l’objet d’une couverture. Les autres gains ou pertes de change sont inclus dans
le bénéfice net, à l’exception des gains ou pertes de change non réalisés sur la dette à long terme
libellée en devises, désignée comme couverture d’un investissement net dans une filiale étrangère
autonome, lesquels sont inclus dans le compte d’écart de change cumulatif.
Opérations non monétaires
En juin 2005, l’Institut Canadien des Comptables Agréés a publié le chapitre 3831 du Manuel de
l’ICCA, intitulé « Opérations non monétaires », lequel remplace les normes actuelles sur les
opérations non monétaires. Le nouveau chapitre pose de nouveaux critères pour l’évaluation à la
juste valeur des opérations non monétaires : maintenant, l’accent est mis sur la substance
commerciale au lieu de l’aboutissement du processus de génération du profit. Une opération non
monétaire a une substance commerciale si l’on s’attend à ce que les flux de trésorerie futurs de
l’entité varient de façon importante par suite de l’opération. Ces normes s’appliquent à toutes les
opérations non monétaires effectuées au cours des périodes ouvertes le 1
er
janvier 2006 ou après.
Au cours du troisième trimestre, la Compagnie a adopté ces nouvelles normes et déterminé
qu’elles n’avaient pas d’incidence importante sur ses états financiers consolidés.
Aucune autre modification importante n’a été apportée aux conventions et aux estimations
comptables de la Compagnie depuis le 31 août 2005. Le rapport de gestion annuel 2005 de la
Compagnie donne une description de ces conventions et estimations.
RÉSULTATS D’EXPLOITATION
Pour le quatrième trimestre et l’exercice financier 2006, les produits d’exploitation ont augmenté
de 35,1 millions $, ou 21,4 %, et de 71,3 millions $, ou 10,6 %, respectivement, comparativement
aux mêmes périodes de l’exercice précédent. Les produits d’exploitation tirés de la
câblodistribution, mus par la progression des tarifs, la hausse du taux de pénétration des services
de Télévision numérique, d’IHV et de Téléphonie ainsi que par l’acquisition de Cabovisão, ont
augmenté de 34,7 millions $, ou 24,8 % au quatrième trimestre et de 65,6 millions $, ou 11,8 %,
pour l’exercice financier 2006. Les produits d’exploitation tirés des médias ont augmenté de
0,4 million $, ou 1,8 % au quatrième trimestre et de 5,7 millions $, ou 4,7 % pour l’exercice
financier 2006 en raison principalement de la hausse de revenus publicitaires dans le domaine de
la radio.
Le bénéfice d’exploitation avant amortissement a grimpé de 21,5 % pour atteindre 68,6 millions $
au quatrième trimestre comparativement à 56,5 millions $ à la même période l’an dernier. Le
secteur de la câblodistribution a contribué à une augmentation de 12,1 millions $, et le secteur des
médias, à une baisse de 1,1 million $.
- 7 -
CHARGES FIXES
Trimestres terminés les 31 août Exercices terminés les 31 août
(en milliers de dollars,
sauf les pourcentages)
2006 2005 %
variation
2006
2005 %
variation
Amortissement
36 446
$
30 769
$
18,5
127 204 $ 130 551
$
(2,6)
Charges financières
16 864
$
14 366
$
17,4
59 176
$
57 284
$
3,3
L’amortissement s’est chiffré à 36,4 millions pour le quatrième trimestre et à 127,2 millions $ pour
l’exercice financier 2006 comparativement à 30,8 million $ et 130,6 millions $ pour les mêmes
périodes l’an dernier. L’amortissement a augmenté au cours du quatrième trimestre en raison de
l’acquisition de Cabovisão et a diminué pour l’exercice financier 2006 étant donné que de
nombreux modems câble et terminaux numériques du secteur de la câblodistribution ont été
pleinement amortis.
Au cours du quatrième trimestre et de l’exercice financier 2006, les charges financières ont
augmenté comparativement aux périodes correspondantes de l’exercice financier précédent. Ces
augmentations sont le résultat d’une hausse de l’endettement (défini comme l’endettement
bancaire et la dette à long terme) requis pour financer l’acquisition de la filiale portugaise,
Cabovisão.
RÉDUCTION DE VALEUR DE L’ÉCART D’ACQUISITION ET DES AUTRES ACTIFS
INCORPORELS
À la suite d’une baisse des parts de marché de l’auditoire en télévision généraliste associée à une
migration du marché publicitaire de la télévision généraliste vers la télévision spécialisée, des tests
de dépréciation de l’écart d’acquisition et des autres actifs incorporels relatifs à l’activité de
télédiffusion de l’unité d’exploitation des médias ont été effectués à la fin du deuxième trimestre de
l’exercice 2005. La Compagnie a conclu qu’une dépréciation existait et a conséquemment radié
l’écart d’acquisition qui se chiffrait à 27,9 millions $ et réduit la valeur de ses licences de télévision
de 24,6 millions $. L’incidence de la réduction de valeur de l’écart d’acquisition et des autres actifs
incorporels sur le bénéfice net de l’exercice financier 2005 est comme suit :
(en milliers $)
Réduction de valeur
de l’écart d’acquisition et des autres actifs incorporels 52 531
Impôts sur les bénéfices 3 270
Réduction de valeur
tenant compte des impôts sur les bénéfices s’y
rattachant
49 261
Part des actionnaires sans contrôle 19 651
Réduction de valeur
tenant compte des impôts sur les bénéfices et de la part
des actionnaires sans contrôle s’y rattachant
29 610
IMPÔTS SUR LES BÉNÉFICES
Pour le quatrième trimestre de l’exercice 2006, la Compagnie a constaté une réduction d’impôts
de 14 millions $, par rapport à une charge d’impôts de 5,1 millions $ en 2005, et ce, malgré la
croissance des produits d’exploitation. La diminution des impôts sur les bénéfices est surtout
attribuable au changement du taux d’imposition des sociétés établi par le gouvernement fédéral
canadien.. Le 2 mai 2006, le gouvernement fédéral a annoncé son intention de réduire
- 8 -
progressivement le taux d’impôt des sociétés de 21 % à 19 % à compter de janvier 2010 et
d’éliminer la surtaxe des sociétés de 1,12 % le 1 janvier 2008. Ces mesures ont été considérées
quasi-promulguées le 6 juin 2006; par conséquent, les impôts futurs ont été réduits de
19,8 millions $ au quatrième trimestre de l’exercice financier 2006. Pour l'exercice financier 2006,
les impôts sur les bénéfices se sont établis à 6,8 millions $ comparativement à 15,4 millions $ pour
la même période l’an dernier.
PART DES ACTIONNAIRES SANS CONTRÔLE
La part des actionnaires sans contrôle représente une participation d’environ 61 % aux résultats
de Cogeco Câble et de 40 % dans TQS inc. Au cours du quatrième trimestre de 2006, la part des
actionnaires sans contrôle s’est élevée à 19 millions $ comparativement à 5,4 millions $ à la même
période l’an dernier. Au cours de l’exercice financier 2006, la part des actionnaires sans contrôle
s’est élevée à 36,6 millions $ comparativement à une réduction de 2,7 millions $ l’an dernier.
Durant l’exercice financier 2005, la part des actionnaires sans contrôle incluait un ajustement de
19,7 millions $ relié à la réduction de valeur de l’écart d’acquisition et des autres actifs incorporels
des activités de télédiffusion.
BÉNÉFICE NET (PERTE NETTE)
Le bénéfice net pour le quatrième trimestre 2006 s’est chiffré à 10,3 millions $, soit 0,62 $ par
action, comparativement à 0,6 million $, ou 0,04 $ par action, pour la période correspondante l’an
dernier. En excluant l’incidence de la réduction d’impôts après la part des actionnaires sans
contrôle de 7,9 millions $, le bénéfice net se serait établi à 2,4 millions $, ou 0,15 $ par action,
pour le trimestre. Pour l’exercice financier 2006, le bénéfice net s’est chiffré à 23,1 millions $, ou
1,40 $ par action, et excluant l’incidence de la réduction d’impôts, à 15,2 millions $, ou 0,92 $ par
action respectivement comparativement à une perte nette de 19,8 millions $, ou 1,21 $ par action
pour la même période de l’exercice financier 2005. N’eut été de l’incidence de la réduction de
valeur de l’écart d’acquisition et des autres actifs incorporels de l’exercice financier 2005, le
bénéfice net se serait chiffré à 9,8 millions $. L’augmentation du bénéfice net au cours de ces
périodes est attribuable à la croissance du bénéfice d’exploitation avant amortissement.
FLUX DE TRÉSORERIE ET LIQUIDITÉS
Trimestres terminés
les 31 août
Exercices terminés
les 31 août
(en milliers de dollars)
2006
2005
2006 2005
Activités d’exploitation
Flux de trésorerie générés par l’exploitation
51 729 $
43 215 $
192 308 $ 177 379
$
Variation des éléments hors caisse liés à
l’exploitation 57 288
49 951
3 645 23 680
109 017 93 166 195 953 201 059
Activités d’investissement
(1)
(632 547)
$
(48 942)
$
(742 594) $ (130 585)
$
Activités de financement
(1)
595 759
$
(44 224)
$
618 870 $ (70 474)
$
Variation nette des espèces et quasi-
espèces 72 229 $
- $
72 229 $ -
$
(1) Excluant les acquisitions d’immobilisations en vertu de contrats de location-acquisition.
- 9 -
Au cours du quatrième trimestre de l’exercice financier 2006, les flux de trésorerie générés par
l’exploitation ont atteint 51,7 millions $, surpassant de 19,7 % ceux de la période correspondante
l’an dernier, principalement en raison de la croissance du bénéfice d’exploitation avant
amortissement. La variation des éléments hors caisse liés à l’exploitation a entraîné des entrées
de fonds plus importantes qu’à la période correspondante de l’exercice financier précédent,
essentiellement en raison de l’augmentation des créditeurs et charges à payer découlant de
l’augmentation des acquisitions d’immobilisations.
Au cours de l’exercice financier 2006, les flux de trésorerie générés par l’exploitation ont atteint
192,3 millions $, surpassant de 8,4 % ceux de la période correspondante l’an dernier,
principalement en raison de la croissance du bénéfice d’exploitation avant amortissement. La
variation des éléments hors caisse liés à l’exploitation a entraîné des entrées de fonds moins
importantes qu’au dernier exercice financier, essentiellement en raison d’une augmentation plus
faible des créditeurs ainsi que des produits reportés et perçus d’avance.
Le 2 juin 2006, Cogeco Câble a conclu, avec Cable Satisfaction International Inc. (CSII), Catalyst
Fund Limited Partnership Iet Cabovisão, une entente visant l’achat, pour une considération totale
de 465,7 millions €, de toutes les actions du deuxième câblodistributeur en importance du
Portugal, une filiale indirecte en propriété exclusive de CSII. Le prix incluait le rachat de la créance
de premier rang et le remboursement de certains autres éléments de passif de Cabovisão.
L’acquisition a été finalisée le 1 août 2006. Le prix d’achat final sera établi au terme d’un
ajustement du fonds de roulement après clôture. Cogeco Câbleassumera un fonds de roulement
déficitaire de 20 millions €.
L’achat a été comptabilisé selon la méthode de l’acquisition. Les résultats de Cabovisão ont été
consolidés à compter de la date d’acquisition.
- 10 -
La répartition préliminaire du prix d’achat relatif à l’acquisition s’établit comme suit :
( en milliers de dollars)
Contrepartie
Payée
Prix d’achat estimatif des actions 304 188
$
Dettes garanties des prêteurs et certains passifs spécifiques de Cabovisão 274 761
Coûts relatifs à l’acquisition 4 193
583 142
Montants non réglés
Ajustement du fonds de roulement préliminaire 2 432
585 574
Actifs nets acquis
Espèces et quasi-espèces 5 711
Encaisse affectée 489
Débiteurs 16 570
Charges payées d’avance 1 324
Immobilisations 287 652
Créditeurs et charges à payer assumés (65 282)
Autres passifs spécifiques de Cabovisão assumés (91 914)
154 550
Excédent de la contrepartie sur les actifs nets acquis 431 024
$
Répartition préliminaire de l’excédent de la contrepar tie sur les actifs nets acquis
Écart d’acquisition préliminaire 431 024
$
Les autres activités d’investissement liées aux acquisitions d’immobilisations et l’augmentation des
charges reportées, y compris les actifs acquis en vertu de contrats de location-acquisition, ont
augmenté de 55,3 millions $ et de 168,1 millions $, au cours du quatrième trimestre et de
l’exercice financier 2006 respectivement.
Au cours du quatrième trimestre et de l’exercice financier 2006, la hausse des acquisitions
d’immobilisation comparativement à l’an dernier est principalement liée aux facteurs suivants :
¾ L’augmentation des équipements à l’abonné au quatrième trimestre de l’exercice financier
2006 résulte essentiellement d’une plus grande demande pour les services d’IHV et de
Téléphonie numérique. Pour l’exercice financier 2006, l’augmentation des équipements à
l’abonné découle principalement d’une hausse du nombre de terminaux numériques loués
aux clients, d’un plus grand ratio de terminaux numériques par client des services de
Télévision numérique ainsi que de l’augmentation du nombre de clients des services de
Téléphonie numérique et d’IHV.
¾ Pour l’exercice financier 2006, l’augmentation des dépenses en infrastructure graduelle est
principalement liée au soutien du déploiement du service de Téléphonie numérique.
¾ Les dépenses liées à la modernisation et à la restructuration du réseau pour l’exercice
financier 2006 se sont accrus en raison de l’accélération du programme visant à
augmenter la bande passante à 750 MHz et à 550 MHz pour les réseaux de l’Ontario et du
Québec respectivement et de l’amélioration de la fiabilité du réseau. L’augmentation du
- 11 -
nombre de foyers ayant accès aux services bidirectionnels a également été un facteur; le
pourcentage de clients ayant accès aux services bidirectionnels est ainsi passé de 89 % au
31 août 2005 à 93 % au 31 août 2006.
La croissance des charges reportées du quatrième trimestre et de l’exercice financier 2006
s’expliquent par une hausse des frais de rebranchement liée à l’augmentation significative du
nombre d’unités de service.
Des flux de trésorerie nets déficitaires de 3,6 millions $ ont été enregistrés au quatrième trimestre
de 2006 par rapport à un déficit de 6,1 millions $ l’année précédente. Des flux de trésorerie nets
de 24,2 millions $ ont été générés pour l’exercice financier 2006 par rapport à 44,7 millions $ pour
l’exercice financier précédent, en raison de l’augmentation des acquisitions d’immobilisations et
des charges reportées dans le secteur de la câblodistribution, partiellement contrebalancée par la
hausse du bénéfice d’exploitation net avant amortissement dans ce secteur et par une diminution
des flux de trésorerie générés par l’exploitation dans le secteur des médias. La diminution des flux
de trésorerie nets de l’exercice financier 2006 par rapport à l’exercice financier 2005 découle
principalement de la hausse des acquisitions d’immobilisations et des charges reportées afin de
soutenir la croissance du nombre d’unités de service plus grande que prévu, et le déploiement du
service de Téléphonie numérique.
Au cours du quatrième trimestre, le niveau d’endettement a augmenté de 607,7 millions $
principalement en raison de l’acquisition de Cabovisão et de l’augmentation des espèces et quasi-
espèces de 71,5 millions $ ainsi que des charges reliées au nouveau crédit à terme de Cogeco
Câble de $900 000 000 partiellement contrebalancées par la hausse des éléments hors caisse liés
à l’exploitation de 57,3 millions $. Pour la période correspondante de l’exercice financier
précédent, l’endettement a diminué de 42,2 millions $ en raison principalement des éléments hors
caisse liés à l’exploitation de 50 millions $. De plus, un dividende de 0,0625 $ par action pour les
actions subalternes à droit de vote et les actions à droits de vote multiples, totalisant 1 million $, a
été versé durant les quatrièmes trimestres des exercices financiers 2006 et 2005
Au cours de l’exercice financier 2006, le niveau d’endettement a augmenté de 635,4 millions $ en
raison de l’acquisition de Cabovisão, complétée durant le quatrième trimestre et de l’augmentation
des espèces et quasi-espèces de 71,5 millions $ ainsi que des charges reliées au nouveau crédit
à terme de Cogeco Câble de $900 000 000 partiellement contrebalancée par des flux de trésorerie
nets de 24,2 millions $. Pour la même période l’an dernier, l’endettement a diminué de
65,7 millions $ en raison principalement de flux de trésorerie nets de 44,7 millions $ et d’une
augmentation des éléments hors caisse liés à l’exploitation de 23,7 millions $. Des dividendes
totalisant 4,1 millions $ ont été versés lors de l’exercice financier 2006 par rapport à 3,6 millions $
pour l’exercice financier précédent.
Au 31 août 2006, COGECO affichait un fonds de roulement déficitaire de 315,8 millions $ par
rapport à 112,3 millions $, l’année précédente. La hausse du déficit est principalement imputable à
l’augmentation de la tranche à court terme de la dette à long terme de Cogeco Câble, puisque les
débentures subordonnées garanties de série A de la filiale de câblodistribution totalisant
125 millions $, échoient dans moins d’un an, ainsi qu’au fonds de roulement déficitaire
de 93,2 millions $ affiché par Cabovisão, COGECO maintient un fonds de roulement déficitaire en
raison de débiteurs peu élevés, car la majorité des clients de Cogeco Câble paient avant que les
services ne soient rendus, contrairement aux créditeurs et charges à payer, qui sont payés après
que les produits et les services ont été rendus. De plus, la filiale de câblodistribution utilise
généralement les espèces et quasi-espèces pour réduire l’endettement.
Au 31 août 2006, la filiale de câblodistribution avait utilisé 623,3 millions $ de son crédit à terme et
la Compagnie avait prélevé 19 millions $ à même son crédit à terme. Le 28 juillet 2006, le crédit à
terme et la marge de crédit d’exploitation de la filiale de la Compagnie, Cogeco Câble inc., ont été
restructurés en vertu d’une convention de crédit modifiée et mise à jour portant totalisant
- 12 -
900 000 000 $. Le crédit à terme se compose de quatre tranches : une première tranche
correspondant à un crédit rotatif de 700 000 000 $ disponible en dollars canadiens, en dollars
américains ou en euros; une seconde correspondant à une marge de crédit d’exploitation de
25 000 000 $ disponible en dollars canadiens ou en dollars américains; une troisième de
150 000 000 $, laquelle a été entièrement prélevée et une quatrième de 17 358 700 €, laquelle a
été également entièrement prélevée. Le crédit à terme est remboursable le 28 juillet 2011, à
l’exception de la troisième tranche de 150 000 000 $, laquelle est remboursable selon les
modalités suivantes : 15 000 000 $ à rembourser le 28 juillet 2008, 22 500 000 $ à rembourser
le 28 juillet 2009, 37 500 000 $ à rembourser le 28 juillet 2010 et le solde à rembourser le
28 juillet 2011. Des remboursements anticipés peuvent être effectués sans pénalité. Le crédit à
terme nécessite des commissions d’engagement, et les taux d’intérêt sont basés sur le taux des
acceptations bancaires, le LIBOR, l’EURIBOR, le taux préférentiel ou le taux de base sur les prêts
en dollars américains, plus les frais d’estampillage. Le crédit à terme est garanti par une charge
fixe et flottante de premier rang sur les actifs de Cogeco Câble et de certaines de ses filiales à
l’exception des affectations autorisées, y compris les obligations relatives à l’achat de biens, les
obligations capitalisées existantes et l’octroi de toute sûreté par une entité avant qu’elle ne
devienne une filiale, sous réserve d’un montant maximal.
Les transferts de fonds de filiales de COGECO qui ne sont pas en propriété exclusive sont soumis
à l’approbation du conseil d’administration des filiales et peuvent également être restreints en
vertu des modalités de certains instruments d’emprunt. Conformément au droit des sociétés et aux
lois sur les valeurs mobilières, des transferts de fonds importants effectués par Cogeco Câble
peuvent être assujettis à une approbation des actionnaires minoritaires.
SITUATION FINANCIÈRE
Depuis le 31 août 2005, des changements importants ont été apportés au bilan. Le bilan de la
Compagnie comprend les actifs et les passifs de la filiale acquise récemment dans le secteur de la
câblodistribution, Cabovisão. Pour de plus amples détails, se reporter à la section « Flux de
trésorerie et liquidités ».
À l’exception des changements décrits ci-dessus, les immobilisations ont augmenté de
42,2 millions $ en raison de la croissance du nombre d’unités de service du secteur de la
câblodistribution et du déploiement du service de Téléphonie numérique. Les charges reportées
ont augmenté de 7,6 millions $, principalement en raison de l’augmentation des unités de service
dans le secteur de la câblodistribution, et le niveau d’endettement a augmenté de 628,3 millions $
en raison des facteurs déjà présentés dans la section « Flux de trésorerie et liquidités ».
Le tableau suivant présente une description des données liées aux actions de COGECO au
30 septembre 2006.
Nombre d’actions/
d’options
Montant
(en milliers $)
Actions ordinaires
Actions à droits de vote multiples
Actions subalternes à droit de vote
1 849 900
14 702 556
12
117 540
Options d’achat d’actions subalternes à
droit de vote
Options en cours
Options pouvant être levées
315 776
315 776
Dans le cours normal de ses activités, COGECO a contracté des obligations financières
principalement sous forme de dette à long terme, de contrats de location-acquisition de location-
- 13 -
exploitation et de garanties. À l’exception des éléments relatifs à l’acquisition de Cabovisão et du
nouveau financement de la filiale Cogeco Câble, les obligations de COGECO, décrites dans le
rapport de gestion de l’exercice financier 2005, n’ont subi aucun changement important depuis le
31 août 2005.
DÉCLARATION DE DIVIDENDES
Lors de sa réunion du 13 octobre 2006, le conseil d’administration de COGECO a déclaré un
dividende trimestriel de 0,0625 $ par action pour les actions subalternes à droit de vote et les
actions à droits de vote multiples, qui sera payé le 10 novembre 2006 aux actionnaires inscrits le
27 octobre 2006.
SECTEUR DE LA CÂBLODISTRIBUTION
STATISTIQUES SUR LES CLIENTS
Exploitation canadienne
Ajouts nets (pertes nettes) % Pénétration
(1)
Quatrième trimestres
Exercices financiers
31 août
31 août
2006
2006 2005 2006 2005 2006 2005
Unités de services
(2)
1 555 936 44 243 9 559 208 203 81 834
Clients du service de base
833 177 685 (5 891) 11 744 (2 422)
Clients des services IHV
(3)
343 080 12 601 2 775 65 432 38 040 44,3 37,7
Clients des services vidéo
numérique 327 364 10 563 11 227 80 160 44 768 40,0 31,7
Clients du service de téléphonie
numérique 52 315 20 394 1 448 50 867 1 448 10,4 0,2
(1) En pourcentage des clients du service de base, là où le service est offert.
(2) Représentent la somme des clients des services de base, d’IHV, de Télévision numérique et deTéléphonie numérique.
(3) Le nombre de clients souscrivant seulement aux services Internet était de 61 208 au 31 août 2006 comparativement à 55 057 au 31 août
2005.
Tous les services ont généré au quatrième trimestre une croissance supérieure à celle du
trimestre correspondant de l’exercice financier précédent, à l’exception des services de Télévision
numérique. Au cours de l’exercice financier 2006, la croissance du service de Téléphonie
numérique est surtout attribuable au lancement de ce service dans de nouveaux marchés. La
couverture de foyers câblés par ce service a maintenant atteint 66 %, comparativement à 21 % à
l’exercice financier précédent. Pour la première fois depuis des années, l’ajout net de clients au
service de base au quatrième trimestre a été positif et a atteint à 685 clients comparativement à
une perte de 5 891 clients au trimestre correspondant de l’exercice financier précédent. Le nombre
d’ajouts nets pour les services IHV s’est élevé à 12 601 clients, comparativement à 2 775 clients
pour le même trimestre de l’exercice financier précédent. La croissance de la clientèle des
services IHV et du service de base, par rapport au trimestre correspondant de l’exercice financier
précédent, s’explique principalement par les activités promotionnelles, l’amélioration de l’offre de
produits et l’incidence du forfait de services de Télévision, d’IHV et de Téléphonie numérique (trio
de services).
Les ajouts nets de clients des services de Télévision numérique se sont chiffrés à 10 563, contre
11 227 pour le trimestre correspondant de l’exercice financier précédent. L’augmentation du
nombre de clients au quatrième trimestre de 2006 a été essentiellement similaire à celle constatée
au quatrième trimestre de 2005. Les clients continuent de démontrer un fort intérêt pour la
technologie HD.
- 14 -
Exploitation portugaise
Ajouts nets (pertes nettes) % Pénétration
(1)
Quatrièmes trimestres
Exercices financiers
31 août
31 août
2006
2006
(3)
2005
2006
(3)
2005 2006 2005
Unités de services
(2)
629 041 3 141
_____
3 141
_____ _____ _____
Clients du service de base
269 694 1 117
_____
1 117
_____ _____ _____
Clients des services IHV
136 278 1 165
_____
1 165
_____ 50,5 _____
Clients du service de téléphonie 223 069 859 _____ 859 _____ 82,7 _____
(1) En pourcentage des clients du service de base, là où le service est offert.
(2) Représentent la somme des clients des services de base, d’IHV et de Téléphonie.
(3) Les ajouts de clients sont pour le mois d’août 2006.
Pour la période d’un mois d’exploitation en tant que filiale, tous les services ont généré une
croissance de la clientèle. Les services de base, d’IHV et de Téléphonie ont enregistré des
augmentations respectives de 1 117 clients, de 1 165 clients et de 859 clients.
RÉSULTATS D’EXPLOITATION
Trimestres terminés les 31 août
Exercices terminés les 31 août
(en milliers de dollars, sauf les
pourcentages)
2006
2005 %
variation
2006
2005
%
variation
Produits d’exploitation 174 875 $
140 178 $
24,8 620 001 $ 554 404 $
11,8
Charges d’exploitation 102 011 79 458 28,4 358 631 318 704 12,5
Honoraires de gestion –
COGECO inc.
—- —-
—-
8 392 8 179 2,6
Bénéfice d’exploitation
avant amortissement
72 864 60 720 20,0 252 978 227 521 11,2
Marge d’exploitation 41,7
%
43,3 % 40,8 % 41,0 %
Produits d’exploitation
Les produits d’exploitation consolidés du quatrième trimestre et de l’exercice financier 2006 ont
augmenté de 34,7 millions $ et de 65,6 millions $, respectivement.
Les produits d’exploitation du quatrième trimestre et de l’exercice financier 2006 de l’exploitation
canadienne ont augmenté de 17,8 millions $ soit 12,7%, et de 48,7 millions $, soit 8,8%
respectivement, comparativement aux périodes correspondantes de l’exercice financier 2005.
Cette croissance s’explique principalement par une augmentation du nombre de clients des
services de base, d’IHV et de Téléphonie numérique tel que mentionné sous la rubrique
« Statistiques sur les clients », ainsi que par des augmentations de tarifs mises en place en juin et
en août 2005. Des hausses tarifaires mensuelles d’au plus 3 $ par client et d’en moyenne 0,50 $
par client du service de base ont été mises en place le 15 juin 2005 en Ontario et le 1
er
août 2005
au Québec. Le tarif mensuel de certains forfaits groupés a augmenté de 1 $ en Onta rio et d’autres
hausses tarifaires limitées sur certains services facultatifs ont été mises en œuvre au Québec. En
outre, la réduction des tarifs de location de terminaux numériques d’août 2005 a été plus que
compensée par un plus grand nombre de clients louant leurs terminaux numériques. De plus, des
- 15 -
hausses tarifaires d’au plus $3 par client et d’en moyenne $2 par client du service de base ont pris
effet le 15 juin 2006 en Ontario et le 1 août 2006 au Québec. Les produits d’exploitation générés
par la filiale portugaise, Cabovisão, se sont chiffrés à 16,9 millions $ pour le quatrième trimestre et
l’exercice financier 2006.
Charges d’exploitation
Les charges d’exploitation consolidées du quatrième trimestre et de l’exercice financier 2006 ont
augmenté de 22,6 millions $ et de 39,9 millions $, respectivement.
Durant le quatrième trimestre et l’exercice financier 2006, les charges d’exploitation de
l’exploitation canadienne, incluant les frais d’affiliations maisexcluant les honoraires de gestion
payables à COGECO inc., ont augmenté de 10,7 millions $, soit 13,4 %, et de 28 millions $, soit
8,8 %, respectivement. Au cours du quatrième trimestre et l’exercice financier 2006, les frais
d’affiliation se sont accrus de 18,8 % et de 9,3 % respectivement, comparativement aux périodes
correspondantes de l’exercice financier 2005. Ces augmentations ont été principalement
attribuables au lancement du service de téléphonie numérique, à l’augmentation des tarifs de
vente en gros visant le service APTN prescrite par le Conseil de la radiodiffusion et des
télécommunications canadiennes (CRTC) et à l’augmentation du nombre d’unités de service. La
baisse des frais de transport IP, malgré la croissance de la clientèle des services d’IHV, a
partiellement compensé cette hausse. Les autres charges d’exploitation ont augmenté afin de
desservir les unités de service additionnelles, y compris celles du service de téléphonie
numérique. Pour le quatrième trimestre et l’exercice financier 2006, les charges d’exploitation de
Cabovisão se sont élevées à 11,9 millions $.
Bénéfice d’exploitation avant amortissement
Le bénéfice d’exploitation consolidé avant amortissement du quatrième trimestre et de l’exercice
financier 2006 a augmenté de 12,1 millions $ et de 25,5 millions $, respectivement. Le bénéfice
d’exploitation avant amortissement de Cabovisão pour le quatrième trimestre et l’exercice financier
2006 s’est chiffré à 5,0 millions $.
Au cours du quatrième trimestre et de l’exercice financier 2006, le bénéfice d’exploitation avant
amortissement de l’exploitation canadienne s’est accru de 11,8 % et de 9,0 %, respectivement,
comparativement aux périodes correspondantes de l’exercice financier précédent en raison de
l’augmentation des produits d’exploitation surpassant l’augmentation des charges d’exploitation.
La marge bénéficiaire de Cogeco Câble a légèrement diminué au quatrième trimestre de 2006,
passant de 43,3 % à 43,0 % en raison du lancement du service de Téléphonie numérique. Pour
l’exercice financier 2006, la marge bénéficiaire a légèrement augmenté passant de 41% pour la
période correspondante de l’exercice financier précédent à 41,1 %. L’exploitation portugaise a
généré une marge bénéficiaire de 29,5 % au quatrième trimestre et pour l’exercice financier 2006.
Par conséquent, la marge bénéficiaire de Cogeco Câble pour le quatrième trimestre a reculé à
41,7 %comparativement à 43,3 % pour la période correspondante l’an dernier, et celle de
l’exercice financier 2006 à 40,8 % comparativement à 41 % en 2005.
GESTION DU CHANGE
Cogeco Câble a conclu des conventions d’échange de devises en vue de fixer les paiements
d’intérêt et de capital sur les billets garantis de premier rang de 150 millions $ US. Grâce à ces
conventions, le taux annuel du coupon américain, soit 6,83 %, est converti en taux d’intérêt annuel
fixe moyen de 7,254 % en dollars canadiens. Le cours du change applicable au capital de la dette
a été fixé à 1,5910 $ CA. Les montants dus en vertu des billets garantis de premier rang, série A
d’une valeur de 150 millions $ US ont diminué de 12,3 millions $ CA à la fin de l’exercice financier
- 16 -
2006 comparativement au 31 août 2005 en raison de l’appréciation du dollar canadien. Étant
donné que les billets garantis de premier rang, série A sont complètement couverts, la fluctuation
est entièrement contrebalancée par une variation du crédit reporté décrit à la note 10 des états
financiers intermédiaires du quatrième trimestre de l’exercice financier 2006. Ce crédit reporté de
72,9 millions $ représente l’écart entre le cours du change à la fin du trimestre et celui prévu dans
les conventions d’échange de devises qui fixent les paiements d’intérêts et de capital sur les billets
garantis de premier rang, série A.
SECTEUR DES MEDIAS
Résultats d’exploitation
Trimestres terminés les 31 août
Exercices terminés les 31 août
(en milliers de dollars, sauf les pourcentages)
2006 2005
%
variation 2006 2005
%
variation
Produits d’exploitation 24 527 $
24 082 $
1,8 127 109 $ 121 386 $ 4,7
Charges d’exploitation 27 315 25 770 6,0 127 730 114 587 11,5
Bénéfice d’exploitation avant
amortissement (2 788)
(1 688)
─
(621)
6 799 ─
Marge d’exploitation (11,4)
%
(7,0)
%
─
% 5,6 %
Produits d’exploitation
Au cours du quatrième trimestre et de l’exercice financier 2006, les produits d’exploitation ont
augmenté de 0,4 million $ et de 5,7 millions $, respectivement. Toutes les stations de radio ont
contribué à la croissance des revenus d’exploitation. En outre, depuis le 31 août 2005, les produits
et les charges d’exploitation des stations RYTHME FM de Sherbrooke et de Trois-Rivières ne sont
plus capitalisés. Les produits d’exploitation liés à la télévision ont diminué de 6,8 % et de 2,6 %
pour le quatrième trimestre et l’exercice financier 2006 respectivement par rapport aux périodes
correspondantes de l’exercice financier précédent, en raison du marché de la publicité qui
demeure difficile pour la télévision conventionnelle dans le marché francophone.
Bénéfice d’exploitation avant amortissement
Au cours du quatrième trimestre et de l’exercice financier 2006, le bénéfice d’exploitation avant
amortissement a diminué de 1,1 millions $ et 7,4 millions $ respectivement. La baisse des produits
d’exploitation avant amortissement de TQS pour le quatrième trimestre et l’exercice financier 2006
est attribuable aux investissements accrus dans la programmation télévisuelle combinée à une
légère réduction des produits d’exploitation. Le bénéfice d’exploitation avant amortissement
provenant de la radio s’est amélioré au cours du quatrième trimestre et de l’exercice financier
2006 en raison d’une hausse des produits d’exploitation.
- 17 -
PROJECTIONS FINANCIÈRES POUR L’EXERCICE 2007
(en millions de dollars, sauf les données sur les clients)
Projections révisées,
16 octobre 2006
Exercice 2007
Projections
préliminaires,
Exercice 2007
Secteur de la câblodistribution –
Projections financières
Produits d’exploitation 880 à 885 660 à 670
Bénéfice d’exploitation avant amortissement 335 à 338 264 à 267
Marge d’exploitation Environ 38% Environ 40%
Charges financières 85 55
Amortissement 182 128
Acquisition d’immobilisations et charges reportées 225 à 230 180
Flux de trésorerie nets 20 à 25 25 à 30
Projections d’additions du nombre de clients
Service de base 25 000 à 30 000 3 000 à 6 000
Services IHV 55 000 à 60 000 35 000 à 40 000
Services Vidéo numérique 55 000 à 60 000 55 000 à 60 000
Service de Téléphonie numérique 67 000 à 72 000 45 000 à 50 000
Unités de service 202 000 à 222 000 138 000 à 156 000
Secteur des médias –
Projections financières
Produits d’exploitation
131 à 135 131 à 135
Bénéfice d’exploitation avant amortissement
1 à 3 1 à 3
Amortissement 7 7
Acquisition d’immobilisations et charges reportées
7 7
Projections financières consolidées
Produits d’exploitation 1 010 à 1 020 790 à 805
Bénéfice d’exploitation avant amortissement
336 à 341 265 à 270
Bénéfice net
15 19
Flux de trésorerie nets
15 à 20 20 à 25
Secteur de la câblodistribution
Les projections financières préliminaires de l’exercice financier 2007 excluent celles de Cabovisão.
Au moment d’établir les projections révisées, la direction de Cogeco Câble a maintenu les
projections financières préliminaires pour l’exploitation canadienne, et ajouté celles pour
Cabovisão.
Exploitation canadienne
La croissance des produits d’exploitation d’environ 10 % à 12 % devrait découler principalement
de l’augmentation de la pénétration du service IHV et de Téléphonie numérique de l’annualisation
des ajouts d’unités de service de 2006. De plus, des hausses tarifaires d’au plus 3 $ par client au
Québec et en Ontario, soit 2 $ en moyenne par client du service de base, une plus grande
pénétration du service de Télévision numérique contribueront également à la croissance des
produits d’exploitation. Cogeco Câble prévoit élargir sa clientèle du service de base par un
marketing efficace, des offres de produits concurrentielles et un service à la clientèle hors pair. Au
fur et à mesure de l’augmentation de la pénétration des services IHV et de vidéo numérique, la
demande pour ces produits devrait ralentir mais devrait être compensée par une augmentation de
la demande pour le service de Téléphonie numérique. Par conséquent, le bénéfice d’exploitation
avant amortissement de l’exploitation canadienne devrait augmenter de 6 % à 8 % pour se chiffrer
entre 264 millions $ et 267 millions $, ce qui correspond à une marge d’exploitation d’environ
40 %. L’amortissement des immobilisations et des charges reportées devrait augmenter de
- 18 -
11 millions $, en raison des acquisitions d’immobilisations et des charges reportées qui seront
engagées pour la croissance des unités de service de l’exercice financier 2007, ainsi que de
l’annualisation de la croissance des unités de service constatée en 2006. Comparativement à
l’exercice financier 2006, la hausse des acquisitions d’immobilisations et des charges reportées
découlera principalement d’augmentations d’environ 6 millions $ associées aux infrastructures
graduelles liées à l’équipement de têtes de ligne pour soutenir les services IHV, de Télévision
numérique et de Vidéo sur Demande (VSD), de 7 millions $ associés aux équipements à l’abonné
et de 4 millions $ associés aux mises à niveau des systèmes d’information.
Exploitation portugaise
Les unités de service devraient augmenter d’environ 75 000, essentiellement réparties de façon
égale entre les clients des services de câble de base, d’IHV et de téléphonie. Par conséquent, les
produits d’exploitation devraient atteindre de 215 millions $ à 220 millions $, en utilisant un taux de
conversion de 1,40 $ par euro, tandis que le bénéfice d’exploitation avant amortissement devrait
se chiffrer entre 69 millions $ et 71 millions $, ce qui correspond à une marge d’exploitation
d’environ 33 %. Les acquisitions d’immobilisations nécessaires pour assurer la croissance prévue
des produits d’exploitation, incluant 4,4 millions $ pour le lancement du service de Télévision
numérique, devraient atteindre de 45 millions $ à 50 millions $, soit environ 22 % des produits
d’exploitation prévus. L’amortissement des immobilisations et des charges reportées devrait se
chiffrer à 54 millions $.
Secteur des médias
Les produits d’exploitation devraient s’accroître de 5 % à 7 % par rapport à l’exercice financier
2006. Au cours de l’exercice financier 2007, les produits d’exploitation liés aux activités de
radiodiffusion devraient augmenter de 15 % à 1 7 %, tandis que les produits d’exploitation de TQS
devraient augmenter de 2 % à 3 %.
Perspectives consolidées
Pour l’exercice financier 2007, COGECO prévoit une croissance du bénéfice d’exploitation avant
amortissement allant de 33 % à 35 %. Les flux de trésorerie nets devraient se chiffrer entre
15 millions $ et 20 millions $, et le bénéfice net devrait atteindre environ 15 millions $ grâce à la
croissance du bénéfice d’exploitation avant amortissement.
FACTEURS DE RISQUES ET INCERTITUDES
La présente section donne un aperçu des risques généraux ainsi que des risques particuliers
auxquels COGECO et ses filiales sont exposées, lesquels sont susceptibles d’avoir une incidence
importante sur la situation financière, les résultats d’exploitation ou les activités de la Compagnie.
Elle ne vise pas à décrire toutes les éventualités ou tous les facteurs susceptibles d’avoir une
incidence sur la Société ou ses activités à tout moment donné. En outre, les risques et incertitudes
décrits dans la présente section peuvent finir par se matérialiser ou ne pas se matérialiser, évoluer
différemment des prévisions, ou entraîner des conséquences autres que celles prévues aux
présentes.
COGECO suit un processus continu de gestion des risques comprenant une évaluation
trimestrielle des risques auxquels la Compagnie et ses filiales sont exposées, sous la surveillance
du comité de vérification. Dans le cadre de ce processus, la Compagnie s’efforce de définir les
risques susceptibles d’avoir une incidence importante sur la situation financière, les résultats
d’exploitation ou les activités de la Compagnie, et de les réduire de manière proactive en prenant
des mesures raisonnables et appropriées selon les circonstances. La présente section reflète les
- 19 -
opinions actuelles concernant les incertitudes et les principaux facteurs de risque pris en
considération dans le cadre de ce processus.
Risques liés aux marchés et à la concurrence
Secteur de la câblodistribution
Les marchés des télécommunications à large bande au Canada et au Portugal sont très
dynamiques et hautement concurrentiels. Ils se caractérisent par une âpre rivalité entre les
fournisseurs de services conventionnels terrestres à fil et sans fil, ainsi que les fournisseurs de
services par satellite, en ce qui a trait à la gamme croissante de services à large bande
comprenant la téléphonie fixe et mobile, l’accès Internet, la communication de données, la
diffusion de contenu audio et vidéo, les guides de programmation électronique et la navigation
électronique, les produits de sécurité et d’autres services connexes ou accessoires. Tandis que
les fournisseurs de télécommunications par câble à large bande ont pénétré les marchés de la
communication vocale et de la communication de données, traditionnellement dominés par les
compagnies de téléphone titulaires, les compagnies de téléphone sont de plus en plus actives sur
le marché de la diffusion de contenu audio et vidéo, dans le contexte du phénomène mondial q ue
l’on appelle la convergence. Un certain nombre de nouveaux concurrents ont également pénétré
divers marchés des télécommunications par l’intermédiaire d’Internet et de l’accès aux installations
de compagnies de téléphone et de sociétés de télécommunications par câble.
Dans un tel contexte de convergence, la concurrence dans le secteur de la câblodistribution se
joue de plus en plus sur les forfaits de services offerts à des tarifs globaux attrayants, tandis que
les concurrents s’efforcent de répondre à l’ensemble des besoins de communications des
clientèles résidentielle et commerciale de façon à obtenir une part maximale de leur budget global
de communications. La rivalité porte sur la composition des forfaits de services, les prix des
forfaits et la perception de leur valeur, les offres promotionnelles ou offres de lancement, la durée
de l’engagement du client, les appareils et le service à la clientèle. Les coûts importants associés
aux installations à large bande et à l’acquisition de la clientèle de services à large bande,
conjugués avec les importants taux de croissance annuelle des unités de service atteints par les
concurrents, font généralement en sorte que les guerres des prix pures et simples sur des
services et forfaits de services particuliers sont moins attrayantes comme stratégie concurrentielle.
Au fur et à mesure que les marchés arriveront à maturité et que les gains liés à la pénétration des
services d’accès Internet haute vitesse, de télévision numérique et de téléphonie numérique
diminuent, les stratégies d’établissement des prix de détail pourraient devenir plus audacieuses,
exerçant ainsi une pression à la baisse sur les marges d’exploitation des services particuliers ainsi
que des forfaits de services pour le secteur de la câblodistribution.
Dans ses divers marchés géographiques, Cogeco Câble offre des duos et des trios de services
comprenant de multiples combinaisons de services de communication vocale, d’Internet et de
diffusion de contenu vidéo, offerts à des tarifs forfaitaires attrayants. Des quatuors de services,
incluant les services de télécommunications mobiles, ont également fait leur apparition dans ces
marchés, mais ont jusqu’à maintenant eu une incidence limitée sur le marché en général. Cogeco
Câble continue pour le moment à se concentrer sur ses gammes de services existantes afin de
saisir les occasions de croissance restantes dans sa zone de couverture en ce qui a trait aux
services d’accès IHV, de Télévision numérique et de Téléphonie numérique, faisant ainsi l’usage
le plus efficace de son propre réseau hybride fibre optique-câble coaxial. Les entreprises de
télécommunications mobiles offrent maintenant des services de diffusion de contenu audio et
vidéo directement à leur clientèle des services de télécommunications mobiles, mais ce nouveau
mode de diffusion de contenu n’a pas encore eu d’incidence mesurable sur la diffusion de contenu
par réseau filaire et par satellite. Au fur et à mesure que les marchés évolueront et que les
services de télécommunications mobiles deviendront une solution de rechange plus rentable que
les services conventionnels à fil, Cogeco Câble et ses filiales pourraient devoir ajouter des
composantes de mobilité à ses forfaits de services, au moyen d’ententes appropriées relatives à
- 20 -
des réseaux mobiles virtuels conclues avec des entreprises existantes de télécommunications
mobiles.
Au Canada, Cogeco Câble subit une concurrence dans ses zones de service livrée principalement
par deux services nationaux de radiodiffusion directe par satellite, soit Star Choice et Bell
ExpressVu (ce dernier service étant contrôlé par BCE Inc., la société canadienne de
télécommunications la plus importante et la plus intégrée), et de compagnies de téléphone
titulaires comme Telus, Bell Canada (contrôlée par BCE Inc.) et Bell Nordiq (également contrôlé
par BCE Inc.). Star Choice et Bell ExpressVu offrent toutes les deux un large éventail de services
audio et vidéo concurrentiels en mode entièrement numérique. Telus, Bell Canada et Bell Nordiq
offrent toutes un large éventail de services d’accès Internet résidentiel et commercial, de services
de télécommunications vocales et de télécommunications de données. Rogers, Telus et Bell
Canada offrent toutes des services de télécommunications mobiles en Ontario et au Québec.
Telus, offre aussi maintenant des services de diffusion de contenu audio et vidéo dans la région
du Bas-Saint-Laurent et qui fait ainsi concurrence directe à Cogeco Câble. Telus et Bell Canada
ont récemment annoncé qu’elles deviendraient des fonds de revenu. Cogeco Câble collabore
toutefois avec Telus dans d’autres parties de la zone de couverture de Cogeco Câble pour offrir le
service de Téléphonie numérique de Cogeco Câble. Bell Canada offre un nouveau service de
téléphonie numérique en Ontario et au Québec et devrait lancer au cours de 2007 un nouveau
service de diffusion de contenu vidéo numérique par l’intermédiaire de son réseau filaire, d’abord
dans les grandes agglomérations urbaines de l’Ontario et du Québec, dont certaines comprises
dans la zone de couverture du réseau câblé de Cogeco Câble. Cogeco Câble subit également la
concurrence d’autres fournisseurs de services de télécommunications, dont Vonage, Primus et
Téléphonie résidentielle de Rogers (auparavant connue sous le nom de Sprint), ainsi que de
nouveaux fournisseurs de services qui utilisent les ententes existantes en matière de revente ou
d’accès par des tiers. Même si le spectre permettant de nouvelles formes de distribution sans fil à
large bande a été attribué depuis un bon moment déjà, de telles nouvelles formes de concurrence
sans fil tardent à faire leur apparition dans la zone de couverture de Cogeco Câble. Elles
pourraient toutefois devenir un facteur concurrentiel plus important au cours des prochaines
années.
Au Portugal, la filiale de Cogeco Câble, Cabovisão, subit dans ses zones de service la
concurrence principale de l’entreprise de télécommunications titulaire Portugal Telecom, SGPS,
S.A. (« PT ») et de ses filiales, du conglomérat portugais Sonae, SGPS, S.A. (« Sonae ») et de
ses filiales, ainsi que de l’entreprise de télécommunications ONI, dont le principal actionnaire est
Energias do Portugal (EDP), la compagnie titulaire des services d’électricité du Portugal. En plus
d’être propriétaire de l’exploitant de réseau téléphonique national PT Communicações, PT est
propriétaire de TV Cabo, la plus importante entreprise de télécommunications par câble à large
bande du Portugal, laquelle offre également au marché portugais un service de radiodiffusion
directe par satellite. Sonae est propriétaire et exploitante de Clix et de Novis, lesquelles offrent des
services de communication vocale, de communication de données et d’accès Internet haute
vitesse au marché résidentiel et au marché commercial, respectivement. PT, Sonae et ONI offrent
toutes des services de télécommunications mobiles au Portugal par l’entremise de leurs filiales
respectives TMN et OPTIMUS et Vodaphone. La concurrence comprend également AR Telecom
(auparavant connue sous le nom Jazztel), Tele 2 et Redvo Telecom, un service de distribution à
large bande par faisceau hertzien lancé récemment qui utilise la technologie Wi-Max. Jusqu’à
dernièrement, Cabovisão était le seul fournisseur de trios de services dans sa zone de couverture,
mais Clix a récemment lancé un service de diffusion de contenu vidéo numérique par
l’intermédiaire de lignes téléphoniques, et ses trios de services concurrentiels devraient s’étendre
progressivement sur environ 60 % de la zone de couverture de Cabovisão. TV Cabo, qui offre
aussi un service téléphonie numérique en utilisant la norme SIP (Session Initiation Protocol), ainsi
que des services de vidéo numérique est ainsi en position d’offrir des trios de services
concurrentiels dans environ 60 % de la zone de couverture de Cabovisão. Les services de
diffusion de contenu vidéo offerts par Cabovisão sont analogiques seulement et ne comprennent
pas véritablement la VSD pour le moment, mais Cabovisão examine activement l’opportunité et le
- 21 -
choix du moment du déploiement de ses propres services numériques, puisque son réseau
hybride fibre optique-câble coaxial permet d’offrir des services numériques en plus de ses services
analogiques existants.
Le contexte concurrentiel des télécommunications à large bande au Portugal se distingue du
contexte canadien, surtout en ce qui concerne les facteurs suivants : la densité d’unités
d’habitation en milieu urbain dans la zone de couverture de la Société au Portugal est d’environ le
double de la densité d’unités d’habitation en milieu urbain dans sa zone de couverture au Canada;
il existe des installations de câblodistribution concurrentielles dans environ 60 % de la zone de
couverture de Cabovisão et des installations concurrentielles de câble sont actuellement
contrôlées par la compagnie de téléphone titulaire. Cependant, il n’y a qu’un seul fournisseur
concurrent portugais qui offre des services de radiodiffusion directe par satellite, et la pénétration
des services de radiodiffusion directe par satellite est très limitée en milieu urbain.
Le degré de piratage de signaux vidéo et la pénétration réelle de services de vidéo illicites dans
les ménages compris dans les zones de couverture de la Société peuvent également avoir une
incidence importante sur les activités de la Société et la compétitivité de ses forfaits de services.
Secteur des médias
CRTI, une filiale de COGECO dans le secteur des médias, exerce toutes ses activités
commerciales de radiodiffusion et de télédiffusion dans le marché francophone de la province de
Québec. En ce qui concerne l’auditoire, les recettes publicitaires et l’acquisition de contenu de
programmation, TQS Inc. (TQS) est en concurrence directe avec trois autres réseaux de télévision
générale de langue française exploités, respectivement par Quebecor Média inc. (TVA), la Société
Radio-Canada, une société du secteur public fédéral (SRC), et la Société de télédiffusion du
Québec, une société du secteur public provincial (Télé-Québec). TQS est également en
concurrence avec divers services de télévision spécialisée et payante de langue française, dont la
plupart sont contrôlés par Astral Communications Inc. et Quebecor Média inc., et sont distribués à
grande échelle par des télédiffuseurs à la grandeur du Québec. Dans le marché montréalais, où
une grande partie de l’auditoire est bilingue, TQS est également en concurrence avec divers
services de télévision générale, spécialisée et payante de langue anglaise. Dans les marchés
régionaux de Jonquière, Sherbrooke et Trois-Rivières, TQS exploite une association de chaînes
locales affiliées respectivement au réseau TQS et au réseau de la SRC. TQS a connu une légère
diminution de son auditoire en faveur des deux chefs de file du marché, soit TVA et SRC, mais
plus important encore, tous les réseaux de télévision générale enregistrent une diminution
graduelle de leur auditoire et de leurs produits d’exploitation en faveur des services de télévision
spécialisée. Comme les services de télévision spécialisée bénéficient des recettes publicitaires et
des revenus d’abonnement, l’établissement de frais de diffusion payables par les télédiffuseurs
aux réseaux de télévision générale, qui fait actuellement l’objet de discussions avec le CRTC,
constitueraient une nouvelle source de revenu pour TQS et lui permettraient de produire et
d’acquérir des émissions plus concurrentielles.
CRTI exploite le service de radiodiffusion Rythme FM, dont les stations diffusent dans les marchés
de Montréal, Québec, Sherbrooke et Trois-Rivières, et la station 93
3
, qui diffuse à Québec. Les
stations de radio de CRTI sont en concurrence directe avec les stations dirigées respectivement
par Astral Communications Inc., Corus Entertainment Inc. et Radio Nord Communications Inc.
Bien que Rythme FM jouisse actuellement d’une première position dans le marché montréalais,
les concurrents dominent dans les autres marchés locaux servis par CRTI. Le CRTC a récemment
autorisé trois nouvelles stations de radio commerciales à servir le marché de Québec, ce qui
accroîtra davantage la concurrence dans ce marché local.
- 22 -
Risques liés à la technologie
Secteur de la câblodistribution
L’évolution des techniques de radiodiffusion et des technologies de la télécommunication se fait
très rapidement, propulsée par une forte concurrence à l’échelle mondiale pour tout ce qui a trait
au contenu numérique, aux biens de consommation électroniques et aux produits et services à
large bande. La Compagnie surveille le développement des technologies utilisées pour la
transmission, la distribution, la réception et le stockage des données et leur utilisation par divers
concurrents actuels ou potentiels sur le marché des télécommunications à large bande.
Plusieurs technologies de transmission terrestre et par satellite sont actuellement offertes pour
toute une gamme de services de communication électronique pour la maison à divers degrés de
flexibilité et d’efficacité, créant une concurrence aux télécommunications à large bande par câble.
Bien que la solution du courant porteur en ligne (CPL) se soit peu développée jusqu’à présent, la
menace concurrentielle exercée par d’autres solutions comme les technologies à large bande
sans fil de troisième génération et Wi-Max, les technologies de lignes d’accès numérique évoluée
comme les services VDSL+ et l’utilisation de fibres optiques desservant les locaux (FTTP) ou de
fibres optiques jusqu’aux nœuds (FTTN) par les autres compagnies de téléphone titulaires
s’accroît chaque année.
D’un autre côté, les télécommunications par câble continuent de bénéficier des améliorations
rapides, notamment en matière de modulation, de compression numérique, de fractionnement des
liens optoélectroniques, de multiplexage, de distribution en HD et de distribution vidéo commutée.
La direction de Cogeco Câble continue à croire que la distribution à fil à large bande par fibre et
câble coaxial demeurera une plate-forme concurrentielle, économique et fiable pour la distribution
d’une gamme complète de produits et services de communication électronique dans un avenir
rapproché. Le caractère concurrentiel de la plate-forme de télécommunications à large bande par
câble continuera cependant d’exiger des investissements de capital additionnel en temps opportun
en raison d’un marché incertain et toujours plus concurrentiel.
La pénétration accrue des connexions à large bande de tout genre, l’augmentation rapide de la
vitesse de transmission offerte par les concurrents sur le marché et l’émergence de la nouvelle
norme vidéo MPEG-4 encore plus puissante favorisent une augmentation de la distribution et de la
consommation de contenu vidéo directement sur Internet. Le contenu vidéo, qui est gourmand en
matière de largeur de bande, compte déjà pour plus de 50 % du total du trafic de données poste-
à-poste sur Internet. Éventuellement, ce phénomène pourrait entraîner une fragmentation du
marché de détail pour les services de distribution vidéo numérique et analogique existants de
Cogeco Câble et la désintermédiation graduelle entre les fournisseurs de contenu vidéo et les
clients de Cogeco Câble. Dans ce contexte, les produits d’exploitation et les marges liés aux
services IHV de Cogeco Câble pourraient ne pas compenser entièrement pour la diminution des
produits d’exploitation ou des marges liée aux services de distribution vidéo de la Société à
l’avenir. D’autres types de services de communication de données et de communication vocale
abondent également sur Internet, ce qui risque également d’entraîner dans l’avenir une
fragmentation et une désintermédiation relativement au service de téléphonie numérique de
Cogeco Câble.
Les communications électroniques reposent de plus en plus sur une technologie et des appareils
de sécurité de pointe afin d’assurer un accès conditionnel et l’intégrité du service. La technologie
de la sécurité est fournie à l’échelle mondiale par un nombre restreint de fournisseurs
internationaux sur une base exclusive. Comme d’autres fournisseurs de communications
électroniques, Cogeco Câble dépend de l’efficacité de la technologie de sécurité pour bon nombre
de ses services et de la capacité des fournisseurs de technologie de sécurité d’offrir des solutions
rapides et rentables dans l’éventualité où l’intégrité des niveaux de sécurité serait compromise.
- 23 -
Secteur des médias
Les services de radiodiffusion multi-canaux numérique par satellite sont maintenant offerts à la
grandeur du Canada, mais les installations de transmission et de réception de la plupart des
stations de radio commerciales locales n’ont pas encore fait la transition au numérique. Alors que
la SRC a déjà commencé à diffuser des émissions numériques haute définition et que TVA prévoit
le faire dans un avenir rapproché, TQS n’a pas encore annoncé quand elle prévoit commencer à
diffuser des émissions haute définition.
Risques liés à la réglementation
Secteur de la câblodistribution
Au Canada, les installations et les services de télécommunications à large bande sont assujettis à
des exigences réglementaires, principalement en fonction du type d’installations visées, du statut
d’entreprise titulaire des fournisseurs de services et de leur influence relative sur le marché, de la
technologie utilisée et du fait que les activités soient classées comme des télécommunications ou
de la radiodiffusion. Les installations et les services canadiens de télécommunications à large
bande par câble sont tenus de respecter diverses exigences, principalement en vertu de la
législation canadienne régissant la radiodiffusion, la radiocommunication, les télécommunications,
les droits d’auteur et le respect de la vie privée et en vertu de la législation provinciale régissant la
protection des consommateurs et l’accès à certaines propriétés et structures de soutènement
détenues par lescompagnies d’énergie. Des licences sont encore exigées pour l’exploitation des
plus grands réseaux de câblodistribution (catégories 1 et 2), alors que l’exploitation des réseaux
de câblodistribution moins importants (catégorie 3) ne requiert maintenant plus de licence.
Diverses conditions liées aux licences et aux exemptions de licence s’appliquent toujours au
Canada. Les câblodistributeurs canadiens doivent également respecter des exigences en matière
de contrôle et de propriété au Canada.
Un rapport récemment publié par le Groupe d’étude sur le cadre réglementaire des
télécommunications contient un vaste ensemble de recommandations incluant une période
transitoire menant à la déréglementation de tous les services de télécommunications, la création
d’un tribunal de la concurrence en télécommunications spécialisé, une revue de la Loi sur les
télécommunications (Canada) et la levée des restrictions à la propriété pour les entreprises de
télécommunications, sous réserve de certaines conditions. Le rapport tient également compte du
fait que la séparation traditionnelle des activités de radiodiffusion et de télécommunication à des
fins réglementaires n’est plus appropriée dans un marché en pleine convergence. Le
gouvernement fédéral n’a pas encore formulé de réponse officielle au rapport. Le gouvernement
fédéral a également demandé que le CRTC fasse connaître sa décision d’ici la fin de 2006 et
réponde à une vaste gamme de questions sur l’avenir du système canadien de radiodiffusion,
lequel comprend les services de radiodiffusion.
Pendant le déroulement de ce processus global d’étude sur le cadre réglementaire, deux
décisions clés en matière de télécommunications du Conseil de la radiodiffusion et des
télécommunications canadiennes (CRTC), soit le statut de la réglementation sur les services
téléphoniques d’accès local de voix sur IP des compagnies de téléphone titulaires et l’abstention
de réglementation visant l’accès local des services de télécommunications encore régis par le
CRTC, ont été contestées par les compagnies de téléphone titulaires. Le 1
er
septembre 2006, le
CRTC a confirmé sa décision de continuer à réglementer les services téléphoniques d’accès local
de voix sur IP des compagnies de téléphone titulaires jusqu’à ce que certaines conditions soient
respectées, mais a convenu de reconsidérer le seuil exigé d’une perte de 25 % de la part de
marché par les compagnies de téléphone titulaires dans les marchés pertinents pour qu’une
déréglementation survienne. Cette décision pourrait être à nouveau contestée par les compagnies
de téléphone titulaires. Nous ne savons pas encore si le gouvernement fédéral exigera un nouvel
examen de la décision du CRTC relativement à l’abstention de réglementation pour les services
téléphoniques d’accès local en général ou s’il infirmera cette décision. L’échéancier et le résultat
final du processus d’étude sur le cadre réglementaire et les contestations de ces décisions clés en
- 24 -
matière de télécommunications pourraient avoir une incidence importante sur le développement
de la nouvelle gamme de services de téléphonie numérique de Cogeco Câble et, incidemment, sur
les stratégies de commercialisation pour les forfaits de services qui incluent la téléphonie
numérique.
Le CRTC a récemment entamé une procédure visant l’examen des politiques relatives à la
radiodiffusion hertzienne au Canada qui pourrait entraîner l’établissement d’une tarification pour
les services traditionnels de radiodiffusion hertzienne des radiodiffuseurs, y compris les
câblodistributeurs, les compagnies de téléphone et les diffuseurs par satellite. L’Organisation
Mondiale de la Propriété Intellectuelle (OMPI) évalue également la question d’une tarification pour
la distribution de signaux dans le cadre de sa procédure visant l’ébauche d’un nouveau traité
multilatéral sur la protection des signaux de radiodiffusion. À l’heure actuelle, les radiodiffuseurs
canadiens paient des frais de distribution de signaux pour la télévision payante et les émissions
spécialisées mais non pour les services traditionnels de radiodiffusion hertzienne. Le CRTC
devrait également entamer l’an prochain un examen de ses politiques de radiodiffusion.
L’échéancier et le résultat final de ces initiatives visant des politiques pourraient avoir une
incidence importante sur le chiffre d’affaires de Cogeco Câble en ce qui a trait aux services
analogiques et numériques et sur la pénétration de ses divers niveaux de services de distribution
vidéo.
Au Portugal, une vaste réforme de la législation nationale à l’égard des communications
électroniques a déjà eu lieu grâce à la publication de la loi 5/2004 (la loi sur les communications
électroniques, connue sous le nom REGICOM) le 10 février 2004, conformément aux exigences
de base des directives applicables de la Commission européenne. En vertu de cette nouvelle
législation nationale, l’Autoridade Nacional das Comunicaçoes (ANACOM) a mis en œuvre un
régime d’autorisation général qui n’a plus recours à l’octroi de licences pour les activités de
télécommunications à fil. Les marchés des télécommunications au Portugal sont ouverts à la
concurrence depuis le 1
er
janvier 2000 et aucune restriction ne s’applique aux fournisseurs de
services de communications électroniques quant à la propriété étrangère ou quant à la propriété
d’installations de télécommunications à large bande au Portugal. La majeure partie de la
surveillance d’ANACOM est concentrée sur l’analyse du caractère concurrentiel des marchés de
télécommunications pertinents et sur l’adoption de mesures sélectives lorsqu’il est déterminé
qu’un concurrent a trop d’influence dans un marché pertinent. ANACOM a analysé 16 des
18 marchés de gros et de détail pertinents cernés par la Commission européenne et a déterminé
que PT a une influence considérable dans la plupart de ces marchés. Par conséquent, diverses
exigences de réglementation précises s’appliquent à la prestation de certains services par les
sociétés PT. En outre, conformément à la directive 2002/77/EC de la Commission européenne
(directive sur la concurrence), les activités des réseaux de télécommunications et de télévision par
câble des compagnies de téléphone titulaires dans les États membres de l’UE doivent être
distinctes et doivent être exercées par des sociétés distinctes. TV Cabo, le concurrent direct de
Cabovisão en câblodistribution (distribution de services viédo et IHV), est exploité par
l’intermédiaire de PT Multimedia, une entité séparée de PT Communicaçoes qui exploite le réseau
de télécommunications de PT (services de téléphonie et d’IHV sur ADSL), et les services fournis
par chacune de ces entités font l’objet d’une facturation distincte. Les conditions liées à la
propriété et à l’exploitation de diverses entités de PT, y compris PT Multimedia, pourraient
toutefois être modifiées dans un avenir rapproché en raison de l’offre publique d’achat de Sonae
présentement en cours, d’autres offres faites par d’autres parties intéressées et des propositions
de restructuration ou de propriété présentées par PT elle-même. Il existe une possibilité d’avoir
deux compagnies offrant le trio de services complets, PT Comunicaçoes et PT Multimedia,
chacune propriété d’un groupe distinct, suite à la réalisation de l’offre publique de rachat
présentement en attente de Sonae, chacune avec un pouvoir de marché significatif entraînant de
nouvelles requêtes réglementaires.
Le 29 juin 2006, la Commission européenne a lancé une initiative globale d’examen des politiques
sur les communications électroniques ayant pour but de stimuler la concurrence entre les sociétés
- 25 -
de télécommunications des États membres de l’Union européenne et de créer un seul marché
pour les services utilisant le spectre des radiofréquences. L’échéancier et le résultat final de ces
propositions législatives et leur transposition aux politiques et aux lois internes du Portugal
pourraient éventuellement avoir une incidence sur les activités de communication électronique
futures de Cabovisão et sur le caractère concurrentiel de la prestation de services de
communication électronique au Portugal.
Risques liés aux charges d’exploitation
Secteur de la câblodistribution
Cogeco Câble s’efforce de maîtriser le coût des produits vendus de manière à assurer la
croissance continue de la marge d’exploitation. Les deux principaux facteurs du coût des produits
vendus sont les frais d’affiliation versés aux fournisseurs de services audio et vidéo, ainsi que les
frais de transport de données et de connectivité, surtout liés au trafic Internet. Le marché canadien
des services de programmation audio et vidéo se caractérise déjà par un degré élevé d’intégration
des fournisseurs, des rigidités structurelles imposées par le cadre de réglementation du CRTC en
matière de distribution de radiodiffusion et la forte position de négociation qui en résulte pour les
fournisseurs de programmation. La récente prise de contrôle de CHUM Limited par Bell
Globemedia Inc., si elle est approuvée par le CRTC et le Commissaire de la concurrence, aurait
pour effet d’accroître de façon importante le degré de concentration des services traditionnels de
radiodiffusion hertzienne ainsi que des services de programmation spécialisée et payante dans le
marché canadien en général, et d’accroître de façon importante l’emprise de Bell Globemedia Inc.
sur le marché. Le renouvellement des contrats d’affiliation de Cogeco Câble relatifs aux services
spécialisés de CHUM et de Bell Globemedia est actuellement en cours de négociation.
Puisque les marchés du transport des données et de la connectivité demeurent très concurrentiels
au Canada et au Portugal, Cogeco Câble et Cabovisão ont négocié par le passé des ententes
rentables relatives au transport de la voix et des données. Toutefois, étant donné que le trafic
global augmente et que la capacité des installations de télécommunications à large bande
existantes est de plus en plus exploitée, Cogeco Câble pourrait ne plus être en mesure d’assurer
des économies de coûts additionnelles à l’avenir.
Au Portugal, l’offre de nouveaux services audio et télévision numérique par Cabovisão nécessitera
la négociation d’ententes appropriées avec les fournisseurs de programmation existants ainsi que
nouveaux. Même si les contrats d’affiliation ainsi que le groupage et la vente au détail de services
de programmation font l’objet de moins de contraintes réglementaires au Portugal qu’au Canada,
la négociation de telles nouvelles ententes n’a pas encore eu lieu.
Secteur des médias
En ce qui concerne le secteur des médias, les coûts de production et d’acquisition d’émissions de
télévision continuent d’augmenter année après année et le taux de croissance annuel composé de
ces coûts pourrait excéder le taux de croissance des recettes publicitaires de la télévision au cours
des années à venir à moins que la tendance actuelle ne soit renversée. Les coûts de
programmation de CRTI sont également en hausse en raison des efforts déployés pour améliorer
la position de RYTHME FM le matin et la position générale de la station 93
3
à Québec.
Risques liés aux systèmes d’information
Les systèmes d’information souples, fiables et rentables sont essentiels au traitement d’options de
service complexes, à la gestion des comptes clients, aux contrôles internes, à
l’approvisionnement, à la facturation et au lancement de nouveaux services pour le secteur de la
câblodistribution, ainsi que pour le routage et la facturation du secteur des médias. Cogeco Câble
utilise des outils et des bases de données différentes pour la gestion des relations avec les clients
des exploitations ontarienne, québécoise et portugaise, respectivement. L’entente avec le principal
tiers fournisseur de systèmes d’information pour l’exploitation ontarienne vient à échéance en
- 26 -
2008 et les modalités relatives à l’utilisation continue des systèmes d’information pertinents par
l’exploitation ontarienne sont en cours de négociation.
Risques liés aux sinistres
La Compagnie s’est dotée d’un plan de secours en cas de catastrophes naturelles, de mise en
quarantaine, de pannes de courant, d’actes terroristes, d’intrusions, de piratage informatique ou
d’altération de données. Cependant, les activités et installations de Cabovisão ne sont pas encore
visées par ce plan, puisque Cabovisão est devenue une filiale de Cogeco Câble le 1
er
août 2006
seulement. La couverture de Cabovisão a été intégrée dans la couverture de la Compagnie. Les
plans et procédures d’urgence en vigueur ne peuvent toutefois donner l’assurance que l’incidence
des sinistres éventuels pourra être atténuée conformément au plan. La Compagnie n’est plus
assurée contre les pertes de données et compte par conséquent sur les systèmes de protection et
de recouvrement des données qu’elle a mis en place avec des tiers fournisseurs de services.
CRTI a mis en place des procédures de secours en cas de catastrophe mais n’a pas adopté, à ce
jour, un plan global de secours pour l’ensemble des opérations de radio et télédiffusion au
Canada.
Risques liés au financement de l’acquisition de Cabovisão
Secteur de la câblodistribution
L’acquisition de Cabovisão a été financée au moyen des facilités de crédit de Cogeco Câble. La
principale tranche du prix d’achat de Cabovisão (environ 465,7 millions €) a été empruntée
directement en euros, tandis qu’une tranche de 104 millions € a été empruntée en dollars
canadiens puis convertie en euros. Le reste du prix d’achat consiste en des passifs pris en charge.
Aucune entente n’est actuellement en vigueur concernant la couverture du risque de fluctuation
des taux d’intérêt résultant de tels emprunts; il y a toutefois un effet de couverture naturelle des
emprunts libellés en euros ainsi que des intérêts débiteurs et distributions en espèces
intersociétés libellés en euros provenant des filiales européennes. De plus, pour les besoins de
cette acquisition, Cogeco Câble a défini une structure comprenant une de ses filiales d’exploitation
canadiennes ainsi que des sociétés de portefeuille et de financement intermédiaires situées au
Luxembourg, de sorte à en maximiser le rendement. Cogeco Câble examine actuellement des
arrangements financiers afin de prolonger l’échéance au moyen d’une source de financement de
rechange et de fixer le taux d’intérêt applicable au prêt à terme e.
MESURES FINANCIÈRES NON DÉFINIES PAR LES PCGR
Cette section décrit les mesures financières non définies par les PCGR qu’utilise COGECO tout au
long de ce rapport de gestion. Elle présente également un rapprochement de ces mesures
financières non définies par les PCGR et des mesures financières les plus comparables préparées
selon les PCGR. Ces mesures financières n’ont pas de définitions normalisées prescrites par les
PCGR du Canada et elles peuvent ne pas être comparables avec des mesures semblables
utilisées par d’autres sociétés. Ces mesures comprennent les « flux de trésorerie provenant de
l’exploitation » et les « flux de trésorerie nets ».
Flux de trésorerie provenant de l’exploitation
La direction de COGECO et les investisseurs utilisent les flux de trésorerie provenant de
l’exploitation pour évaluer les flux de trésorerie liés aux activités d’exploitation, exclusion faite de
l’incidence de la variation du fonds de roulement. Cette mesure permet à la Compagnie d’isoler les
flux de trésorerie liés aux activités d’exploitation de l’incidence des décisions en matière de gestion
de la trésorerie. Les flux de trésorerie provenant de l’exploitation sont ensuite utilisés lors du calcul
des « flux de trésorerie nets » et bénéfice net excluant la réduction des taux d’impôts et la
réduction de valeur de l’écart d’acquisition et des autres actifs incorporels, une autre mesure non
- 27 -
définie par les PCGR. Le calcul des flux de trésorerie provenant de l’exploitation est présenté ci-
dessous :
(en milliers de dollars)
Trimestres terminés les 31 août Exercices terminés les 31 août
2006
2005
2006
2005
Flux de trésorerie liés aux activités d’exploitation 109,017 $ 93,166 $ 195,953 $ 201,059 $
Variation des éléments hors caisse liés à
l’exploitation
(57,288)
(49,951)
(3,645) (23,680)
Flux de trésorerie provenant de l’exploitation 51,729 $ 43,215 $ 192,308 $ 177,379 $
Flux de trésorerie nets
La direction de COGECO et les investisseurs utilisent les flux de trésorerie nets pour mesurer la
capacité de la Compagnie à rembourser sa dette, à distribuer des capitaux à ses actionnaires et à
financer sa croissance. Le calcul des flux de trésorerie nets est présenté ci-dessous :
(en milliers de dollars)
Trimestres terminés les 31 août Exercices terminés les 31 août
2006 2005 2006 2005
Flux de trésorerie provenant de l’exploitation 51 729 $ 43 215 $ 192 308 $ 177 379 $
Acquisitions d’immobilisations (46 112)
(43 725)
(144 469) (115 354)
Augmentation des charges reportées (8 929)
(5 217)
(20 657) (15 316)
Actifs acquis par contrats de location-acquisition
– se reporter à la note 10 b) (268)
(419)
(3 005) (1 979)
Flux de trésorerie nets (3 580)
$ (6 146)
$ 24 177 $ (44 730)
$
Bénéfice net excluant la réduction des taux d’impôts et la réduction de valeur de l’écart
d’acquisition et des autres actifs incorporels
COGECO et les investisseurs font appel au bénéfice net excluant la réduction des taux d’impôt et
la réduction de valeur de l’écart d’acquisition et des autres actifs incorporels pour évaluer le
bénéfice net qui aurait été dégagé, exclusion faite de la réduction des taux d’impôt et de la
réduction de valeur de l’écart d’acquisition et des autres actifs incorporels. Cette mesure permet à
la Compagnie d’isoler l’ajustement exceptionnel en vue d’évaluer le bénéfice net lié aux activités
continues.
(en milliers de dollars)
Trimestres terminés les 31 août Exercices terminés les 31 août
2006
2005 2006 2005
Bénéfice (perte) net(e )
10 300 $
630
$
23 101 $ (19 813)
$
Ajustements :
Réduction des taux d’impôt net de la part des
actionnaires sans contrôle (7 866) (7 866)
Réduction de valeur
de l’écart d’acquisition et des
autres actifs incorporels
(1)
29 610
Bénéfice net excluant la réduction de valeur de
l’écart d’acquisition et des autres actifs
incorporels 2 434
$
630
$
15 235
$ 9 797
$
(1) Pour de détails, veuillez vous reporter à la section « Réduction de valeur de l’écart d’acquisition et des autres actifs incorporels ».
- 28 -
RENSEIGNEMENTS SUPPLÉMENTAIRES
Ce rapport de gestion a été préparé le 16 octobre 2006. Des renseignements supplémentaires se
rapportant à la Compagnie, y compris sa notice annuelle, sont disponibles sur le site Internet de
SEDAR à l’adresse www.sedar.com.
AU SUJET DE COGECO
COGECO est une entreprise de télécommunications diversifiée. Par sa filiale Cogeco Câble, elle
procure environ 1 556 000 unités de service à environ 1 477 000 foyers câblés dans les territoires
servis au Canada et 629 000 unités de service à environ 826 000 foyers câblés dans les territoires
servis au Portugal. Grâce à ses réseaux bi-directionnels à large bande, Cogeco Câble fournit à sa
clientèle résidentielle et commerciale des services vidéo et audio, tant analogiques que
numériques, des services d’Internet haute vitesse ainsi que des services de téléphonie. Par
l’intermédiaire de sa filiale Cogeco Radio-Télévision, COGECO détient une participation de 60 %
dans le réseau TQS et l’exploite, de même que six stations de télévision de TQS et trois stations
de télévision affiliées à la SRC, en partenariat avec CTV Television. Cogeco Radio-Télévision
exploite, en propriété exclusive, les stations de radio RYTHME FM à Montréal, Québec, Trois-
Rivières et Sherbrooke, de même que le 93
3
à Québec. Les actions à droit de vote subalterne de
COGECO sont inscrites à la Bourse de Toronto (CGO). Les actions subalternes à droit de vote de
Cogeco Câble sont également inscrites à la Bourse de Toronto (CCA).
– 30 –
Source : COGECO inc.
Pierre Gagné
Vice-président, finances et chef de la direction financière
Tél. : (514) 874-2600
Renseignements : Médias
Marie Carrier
Directrice, communications d’entreprise
Tél. : (514) 874-2600
Appel conférence pour les analystes financiers :
Lundi 16 octobre 2006, à 11 h HAE
Les médias sont invités à assister à titre d’auditeurs seulement.
Prière d’utiliser les liaisons téléphoniques suivantes en composant 10
minutes avant le début de la conférence, le :
Numéro d’accès pour le Canada et les États-Unis: 1 800 967-7134
Numéro d’accès international : +1 719 457-2625
Code de confirmation : 1255847
Par Internet à www.cogeco.ca/investisseurs
Une retransmission de l’appel conférence sera disponible jusqu’au 23
octobre en composant le :
Numéro d’accès pour le Canada et les États-Unis : 1 888 203-1112
Numéro d’accès international: + 1 719 457-0820
Code de confirmation : 1255847
- 29 -
Renseignements financiers trimestriels complémentaires
Exercice 2006 Exercice 2005
Trimestres terminés les 30 nov. 28 fév. 31 mai 31 août 30 nov.
28 fév. 31 mai 31 août
(en milliers de dollars, sauf les
pourcentages et les données
par action)
Produits d’exploitation 180 478
$ 177 359
$ 189 718
$ 199 351
$ 171 411
$ 166 566 $ 173 418 $ 164 210 $
Bénéfice d’exploitation avant
amortissement
60 593
57 765
66 111
68 645
58 928
54 616
63 814
56 485
Marge d’exploitation 33,6%
32,6%
34,8%
34,4%
34,4%
32,8% 36,8% 34,4%
Amortissement 29 883
30 217
30 658
36 446
33 616
33 383 32 783 30 769
Charges financières 13 961
14 231
14 120
16 864
14 240
14 237 14 441 14 366
Réduction de valeur ―
―
―
―
―
52 531 ― ―
Impôts sur les bénéfices 6 611
5 706
8 461
(13 950)
4 582
(130)
5 869 5 052
Bénéfice net 5 455
4 842
7 293
19 022
3 256
(16 940)
5 603 5 422
Part des actionnaires sans
contrôle
4 593
2 679
5 529
10 300
3 117
(28 524)
4 964 630
Flux de trésorerie générés par
l’exploitation
46 842
41 644
52 093
51 729
44 503
40 962 48 699 43 215 $
Bénéfice net (perte nette) par
action 0,28
0,16
$0,33
$0,62
$0,19
$ (1,74)
$ 0,30 $ 0,04 $
Les résultats d’exploitation de la filiale de câblodistribution ne sont généralement pas soumis à des
variations saisonnières significatives. Toutefois, la perte de clients du service de base est
généralement plus importante et l’ajout de clients des services d’IHV est généralement plus faible
au troisième trimestre parce que les étudiants quittent leur campus à la fin de l’année scolaire.
Cependant, les résultats d’exploitation du secteur des médias peuvent faire l’objet de variations
saisonnières prononcées. Les produits d’exploitation dépendent des cotes d’écoute et du marché
pour les dépenses de publicité à la radio et à la télévision conventionnelle dans la province de
Québec. Les ventes de publicité, principalement la publicité à l’échelle nationale, sont
généralement plus faibles au cours des deuxième et quatrième trimestres et, par conséquent, la
marge d’exploitation est habituellement moins élevée.
La perte nette importante de COGECO au deuxième trimestre de l’exercice financier 2005 est
attribuable à la part de 60 % de COGECO dans la réduction de valeur de l’écart d’acquisition et
des autres actifs incorporels des activités de télédiffusion qui se sont chiffrés à 29,6 millions $. Se
reporter à la rubrique « Réduction de valeur de l’écart d’acquisition et des autres actifs
incorporels » pour une description de cet ajustement.
COGECO INC. - 30 -
Statistiques de la câblodistribution
31 aoû
t
31 août
2006 2005
Foyers câblé
s
Ontario 1 002 187 986 401
Québec 474 717 462 332
Canada 1 476 90
4
1 448 733
Portugal 826 369 -
Total 2 303 273 1 448 733
Unités de servic
e
Ontario 1 104 157 968 749
Québec 451 779 378 984
Canada 1 555 936 1 347 733
Portugal 629 041 -
Total 2 184 977 1 347 733
Clients du service de bas
e
Ontario 587 289 581 631
Québec 245 888 239 802
Canada 833 177 821 433
Portugal 269 69
4
-
Total 1 102 871 821 433
Clients des volets facultatifs
Ontario 463 783 461 038
Québec 192 895 183 320
Canada 656 678 644 358
Portugal - -
Total 656 678 644 358
Clients du service de télévision payant
e
Ontario 84 425 80 817
Québec 38 455 35 407
Canada 122 880 116 224
Portugal 100 079 -
Total 222 959 116 224
Clients du service Internet à haute vitess
e
Ontario 269 328 226 133
Québec 73 752 51 515
Canada 343 080 277 648
Portugal 136 278 -
Total 479 358 277 648
Clients des services vidéo-numérique
Ontario 213 556 159 734
Québec 113 808 87 470
Canada 327 364 247 204
Portugal - -
Total 327 36
4
247 204
Clients du service de téléphonie
Ontario 33 984 1 251
Québec 18 331 197
Canada 52 315 1 448
Portugal 223 069 -
Total 275 38
4
1 448
- 31 -
COGECO INC.
ÉTATS CONSOLIDÉS DES RÉSULTATS
Trois mois terminés les 31 août Douze mois terminés les 31 août
(en milliers de dollars, sauf les données par action)
2006
2005
2006
2005
(non vérifié)
(non vérifié)
(vérifié)
(vérifié)
Produits d'exploitation 199 351 $
164 210 $
746 906 $
675 605 $
Charges d'exploitatio n
130 706
107 725
493 792
441 762
Bénéfice d'exploitation avant amortissement 68 645
56 485
253 114
233 843
Amortissement (note 5)
36 446
30 769
127 204
130 551
Bénéfice d’exploitation 32 199
25 716
125 910
103 292
Charges financières (note 10)
16 864
14 366
59 176
57 284
Bénéfice avant impôts sur les bénéfices et les
éléments suivants 15 335
11 350
66 734
46 008
Réduction de valeur de l’écart d’acquisition et des autres
actifs incorporels (note 8)
-
-
-
52 531
Impôts sur les bénéfices (note 6)
(13 950)
5 052
6 828
15 373
Part des actionnaires sans contrôle
19 022
5 422
36 612
(2 659)
Perte sur dilution suite à des émissio ns d’actions par une
filiale
-
-
-
108
Quote-part du bénéfice (perte) d’une société en nom
collectif
37
(246)
(193)
(468)
Bénéfice net (perte nette) 10 300 $
630 $
23 101 $
(19 813) $
Bénéfice (perte) par action (n ote 7)
De base
0,62 $
0,04 $
1,40 $
(1,21) $
Dilué(e)
0,62
0,04
1,39
(1,21)
- 32 -
COGECO INC.
ÉTATS CONSOLIDÉS DES BÉNÉFICES NON RÉPARTIS
Douze mois terminés les 31 a oût
(en milliers de dollars)
2006
2005
(vérifié)
(vérifié)
Solde au début 185 762 $
209 188 $
Bénéfice net (perte nette)
23 101
(19 813)
Dividendes sur actions à droits de vote multiples
(462)
(407)
Dividendes sur actions subalternes à droit de vote
(3 667)
(3 206)
Solde à la fin 204 734 $
185 762 $
- 33 -
COGECO INC.
BILANS CONSOLIDÉS
(en milliers de dollars)
31 août
2006
31 août
2005
(vérifié)
(vérifié)
Actif
Court terme
Espèce et quasi-espèce
71 516 $
-$
Encaisse affectée
569
-
Débiteurs
71 989
55 529
Charges payées d'avance
7 204
4 704
Droits de diffusion
15 632
14 168
166 910
74 401
Droits de diffusion
18 083
16 076
Placements
539
539
Immobilisations
1 048 998
726 270
Charges reportées
49 433
41 797
Licences de radiodiffusion et droits de clients (note 8)
1 017 892
1 017 892
Écart d’acquisition (note 8)
422 108
-
2 723 963 $
1 876 975 $
Passif et avoir des actionnaires
Passif
Court terme
Endettement bancaire (note 9)
7 891 $
605 $
Créditeurs et charges à payer
312 837
151 985
Droits de diffusion à payer
7 721
7 337
Impôts sur les bénéfices à payer
666
299
Produits reportés et perçus d'avance
26 737
25 034
Portion de la dette à long terme échéant à court terme (note 10)
126 904
1 400
482 756
186 660
Dette à long terme (note 10)
1 209 254
713 739
Part du déficit d’une société en nom collectif
841
648
Produits reportés et perçus d’avance
10 525
10 522
Droits de diffusion à payer
5 777
4 112
Passifs relatifs aux avantages sociaux futurs
11 098
10 628
Passif d'impôts futurs
211 848
208 434
Part des actionnaires sans contrôle
472 605
439 643
2 404 704
1 574 386
Avoir des actionnaires
Capital-actions (note 11)
117 552
116 167
Surplus d’apport - rémunération à base d’actions
1 425
660
Bénéfices non répartis
204 734
185 762
Écart de change cumulatif (note 12)
(4 452)
-
319 259
302 589
2 723 963 $
1 876 975 $
- 34 -
COGECO INC.
ÉTATS CONSOLIDÉS DES FLUX DE TRÉSORERIE
Trois mois terminés les 31 août Douze mois terminés les 31 août
(en milliers de dollars)
2006
2005
2006
2005
(non vérifié)
(non vérifié)
(vérifié)
(vérifié)
Flux de trésorerie liés aux activités d'exploitation
Bénéfice net (perte nette)
10 300 $
630 $
23 101 $
(19 813) $
Éléments sans incidence sur les espèces et quasi-espèces
Amortissement (note 5)
36 446
30 769
127 204
130 551
Amortissement des charges de financement reportées
416
241
1 140
1 102
Réduction de valeur de l’écart d’acquisition et des autres
actifs incorporels
-
-
-
52 531
Impôts futurs (note 6)
(14 900)
5 419
1 709
12 055
Part des actionnaires sans contrôle
19 022
5 422
36 612
(2 659)
Rémunération à base d’acti ons
(534)
743
356
2 087
Perte sur disposition d’immobilisations
963
-
1 135
56
Autres
16
(9)
1 051
1 469
51 729
43 215
192 308
177 379
Variation des éléments hors caisse liés à l’ exploitation
(note 13a))
57 288
49 951
3 645
23 680
109 017
93 166
195 953
201 059
Flux de trésorerie liés aux activités d'investissement
Acquisition d'immobilisati ons (note 13b))
(46 112)
(43 725)
(144 469)
(115 354)
Augmentation des charges reportées
(8 929)
(5 217)
(20 657)
(15 316)
Augmentation de l’encaisse affectée
(91)
-
(91)
-
Acquisition d’entreprise, net des espèces et quasi-espèces
acquises (note 3)
(577 431)
-
(577 431)
-
Autres
16
-
54
85
(632 547)
(48 942)
(742 594)
(130 585)
Flux de trésorerie liés aux activités de financement
Augmentation (diminution) de l’endetteme nt bancaire
(6 165)
(14 966)
7 286
(3 946)
Augmentation de la dette à long terme
633 402
1 000
633 402
557
Remboursement de la dette à long terme
(19 536)
(28 278)
(5 304)
(62 332)
Augmentation des charges de financement reportées
(10 110)
-
(10 110)
-
Émission d’actions subalterne s à droit de vote
111
-
1 385
546
Dividendes sur actions à droits de vote multiples
(115)
(116)
(462)
(407)
Dividendes sur actions subalternes à droit de vote
(918)
(912)
(3 667)
(3 206)
Émission d’actions subalterne s à droit de vote par une
filiale aux actionnaires sans contrôle
62
20
228
742
Dividendes payés par une filiale aux actionnaires sans
contrôle
(972)
(972)
(3 888)
(2 428)
595 759
(44 224)
618 870
(70 474)
Variation nette des espèces et quasi-espèces 72 229
-
72 229
-
Effet de la variation des taux de change sur les espèces et
quasi-espèces libellées en devises étrangèr es
(713)
-
(713)
-
Espèces et quasi-espèce s à la fin 71 516 $
-$
71 516 $
-$
Voir les informations supplémentaires sur les flux de trésorerie à la note 13.
- 35 -
COGECO INC.
Notes afférentes aux états financiers consolidés
31 août 2006
(les données des tableaux sont en milliers de do llars, sauf les données par action)
1. Mode de présentation
De l’avis de la direction, les états financiers consolidés intermédiaires non vérifiés ci-joints, dressés selon les
principes comptables généralement reconnus du Canada, contiennent tous les ajustements nécessaires pour
présenter fidèlement la situation financière de COGECO inc. aux 31 août 2006 et 2005, ainsi que les résultats de son
exploitation et ses flux de trésorerie pour les périodes de trois et douze mois terminées les
31 août 2006 et 2005.
Bien que la direction estime que l’information est divulguée de façon adéquate, ces états financiers consolidés
intermédiaires non vérifiés et les notes afférentes doivent être lus conjointement avec les états financiers consolidés
annuels de COGECO inc. Les conventions comptables utilisées dans la préparation de ces états financiers
consolidés intermédiaires non vérifiés sont les mêmes que celles utilisées pour les plus récents états financiers
consolidés annuels, à l’exception des éléments menti onnés à la note 2.
Les états financiers consolidés intermédiaires pour la période de trois mois terminée le 31 août 2005 n’ont pas fait
l’objet d’une revue par les vérificateur s externes de la Compagnie.
2. Récentes prises de position
Opérations non monétaires
En juin 2005, l’Institut Canadien des Comptables Agréés a publié le chapitre 3831, Opérations non monétaires, qui
modifie et remplace les recommandations actuelles sur les opérations non monétaires. Dans le cadre de ce nouveau
chapitre, le critère d’évaluation des opérations non monétaires à la juste valeur a été modifié afin de mettre l’accent
sur l’évaluation de la substance commerciale au lieu de l’aboutissement du processus de génération du profit.
Une opération non monétaire présente une substance commerciale lorsque la variation attendue des flux de
trésorerie futurs de l’entité à la suite de l’opération est significative. Ces recommandations s’appliquent aux
opérations non monétaires amorcées au cours des périodes ouvertes à compter du 1
er
janvier 2006. Au cours du
troisième trimestre, la Compagnie a adopté ces nouvelles recommandations et a conclu qu’elles n’avaient aucun
impact significatif sur les ét ats financiers consolidés.
3. Acquisition d’entreprise
Acquisition de Cabov i são – Televisão por Cabo, S.A.
Le 2 juin 2006, une filiale de la Compagnie, Cogeco Câble Inc., a conclu, avec Cable Satisfaction International Inc.
(« CSII »), Catalyst Fund Limited Partnership I et Cabovisão – Televisão por Cabo, S.A. (« Cabovisão »), une entente
visant l’achat du second câblodistributeur du Portugal, Cabovisão, filiale indirecte à part entière de CSII, pour une
considération totale de 465,7 millions €. Le prix inclut le rachat de la créance de premier rang et le remboursement de
certains des autres éléments de passif de Cabovisão. L’acquisition a été finalisée le 1
er
août 2006. Le prix d'achat
final sera établi au terme d'un ajustement du fonds de roulement après clôture. La filiale de la Compagnie assume
20 millions € de fonds de roulement déficitaire de Cabovisão.
L’acquisition a été comptabilisée selon la méthode de l’acquisition. Les résultats de Cabovisão ont été consolidés à
compter de la date d’acquisition.
- 36 -
COGECO INC.
Notes afférentes aux états financiers consolidés
31 août 2006
(les données des tableaux sont en milliers de do llars, sauf les données par action)
3. Acquisition d’entreprise (suite)
La répartition préliminaire du prix d’achat relatif à l’acquisition s’établit comme suit:
Contrepartie
Payé
Prix d’achat estimatif des actions
304 188
$
Dettes garanties des prêteurs et certains passifs spécifiques de Cabovisão
274 761
Coûts relatifs à l’acquisition
4 193
583 142
Montants non réglés
Ajustement du fonds de roulement préliminaire
2 432
585 574
Actifs nets acquis
Espèces et quasi-espèces
5 711
Encaisse affectée
489
Débiteurs
16 570
Charges payées d’avance
1 324
Immobilisations
287 652
Créditeurs et charges à payer assumés
(65 282)
Autres passifs spécifiques de Cabovisão assumés
(91 914)
154 550
Excédent de la contrepartie sur les actifs nets acquis
431 024
$
Répartition préliminaire de l’excédent de la contrepartie sur les actifs nets acquis
Écart d’acquisition préliminaire
431 024
$
Pour financer la transaction, le crédit à terme et la marge de crédit d’exploitation de la filiale de la Compagnie,
Cogeco Câble inc., ont été restructurées par une conv ention de crédit amendée et redressée (voir note 10).
La direction effectue actuellement des analyses plus précises et des changements seront apportés à la répartition de
l’excédent de la contrepartie sur les actifs nets au fur et à mesure que ces informations seront disponibles. Entre
autre, l’évaluation de la juste valeur des immobilisations corporelles n’ayant pas été complétée lors de la répartition
préliminaire, les immobilisations corporelles ont donc été présentées au coût. L’évaluation des actifs incorporels à
durée de vie indéfinies et à durée de vie définies est aussi en cours d’évaluation. De plus, en conformité avec la Loi
sur les impôts des Compagnies du Portugal, les pertes fiscales accumulées ne peuvent être déduites si au moins
50% du capital social a changé de propriété depuis le moment ou les pertes fiscales ont été générées, sauf si une
autorisation est obtenue avant un tel changement de propriété. À cet effet, une requête pour le maintien des pertes
fiscales a été déposée par Cabovisão le 28 juillet 2006. Ces pertes fiscales n’ont pas été incluses dans la répartition
préliminaire du prix d’achat. Enfin, la filiale de la Société n’a pas complété l’évaluation des coûts éventuels reliés à la
restructuration et l’intégration des activités de Cabovisão pouvant donner lieu à la constatation d’un passif dans la
répartition du prix d’achat. Par conséquent, les montants réels attribués à chacun des actifs identifiables acquis et
des passifs assumés et les résultats d’exploitation connexes varieront par rapport aux montants enregistrés
initialement et les écarts pourraient être significatifs.
- 37 -
COGECO INC.
Notes afférentes aux états financiers consolidés
31 août 2006
(les données des tableaux sont en milliers de do llars, sauf les données par action)
4. Information sectorielle
Les activités de la Compagnie se divisent en deux secteurs d’exploitation : le secteur de la câblodistribution et celui
des médias. Le secteur de la câblodistribution inclut toutes les activités de câblodistribution, d’accès Internet à haute
vitesse et de téléphonie alors que celui des médias inclut les activités reliées à la radiodiffusion et à la télédiffusion.
Les principaux renseignements financiers par secteu r d’activités sont les suivants :
Siège social
Câblodistribution Médias et éliminations
Consolidé
Trois mois terminés les 31 août
(non vérifié)
2006 2005 2006 2005 2006 2005 2006 2005
Produits d'exploitation 174 875 $ 140 178 $ 24 527 $ 24 082 $ (51) $ (50) $
199 351 $ 164 210 $
Charges d'exploitation 102 011 79 458 27 315 25 770 1 380 2 497
130 706 107 725
Bénéfice (perte) d'exploitation avant
amortissement
72 864
60 720 (2 788) (1 688) (1 431)
(2 547)
68 645 56 485
Amortissement 34 801 29 460 1 600 1 329 45 (20)
36 446 30 769
Bénéfice (perte) d’exploitation 38 063 31 260 (4 388) (3 017) (1 476) (2 527)
32 199 25 716
Charges financières 16 374 14 004 156 133 334 229
16 864 14 366
Impôts sur les bénéfices (12 298) 6 220 (1 224) (367) (428) (801)
(13 950) 5 052
Actif net investi
(1) (2)
2 210 823 $ 1 595 216 $ 70 550 $ 75 561 $ 7 477 $ 7 208 $ 2 288 850 $ 1 677 985 $
Actif total
(2)
2 602 603 1 755 796 112 609 114 393 8 751 6 786
2 723 963 1 876 975
Immobilisations
(2)
1 021 538 697 526 26 794 28 014 666 730
1 048 998 726 270
Écart d’acquisition
(2)
422 108 - - - - -
422 108 -
Acquisition d'immobilisations 44 350 41 443 2 030 2 647 - 54
46 380 44 144
(1)
Actif total moins les espèces et quasi-espèces, les créditeurs et charges à payer, les droits de diffusion à payer et les produits reportés et perçus d’avance.
(2)
Aux 31 août 2006 et 2005.
- 38 -
COGECO INC.
Notes afférentes aux états financiers consolidés
31 août 2006
(les données des tableaux sont en milliers de do llars, sauf les données par action)
4. Information sectorielle (suite)
Siège social
Câblodistribution Médias et éliminations
Consolidé
Douze mois terminés les 31 août
(vérifié)
2006 2005 2006 2005 2006 2005 2006 2005
Produits d'exploitation 620 001 $ 554 404 $ 127 109 $ 121 386 $ (204) $ (185) $
746 906 $ 675 605 $
Charges d'exploitation 367 023 326 883 127 730 114 587 (961) 292
493 792 441 762
Bénéfice (perte) d'exploitation avant
amortissement
252 978
227 521 (621) 6 799 757
(477)
253 114 233 843
Amortissement 120 782 125 088 6 251 5 306 171 157
127 204 130 551
Bénéfice (perte) d’exploitation 132 196 102 433 (6 872) 1 493 586 (634)
125 910 103 292
Charges financières 57 366 55 692 678 528 1 132 1 064
59 176 57 284
Réduction de valeur de l’écart
d’acquisition et des autres actifs
incorporels
-
- - 52 531 -
-
- 52 531
Impôts sur les bénéfices 9 274 18 020 (2 962) (2 899) 516 252
6 828 15 373
Actif net investi
(1) (2)
2 210 823 $ 1 595 216 $ 70 550 $ 75 561 $ 7 477 $ 7 208 $ 2 288 850 $ 1 677 985 $
Actif total
(2)
2 602 603 1 755 796 112 609 114 393 8 751 6 786
2 723 963 1 876 975
Immobilisations
(2)
1 021 538 697 526 26 794 28 014 666 730
1 048 998 726 270
Écart d’acquisition
(2)
422 108 - - - - -
422 108 -
Acquisition d'immobilisations 143 839 112 289 3 528 4 940 107 104
147 474 117 333
(1)
Actif total moins les espèces et quasi-espèces, les créditeurs et charges à payer, les droits de diffusion à payer et les produits reportés et perçus d’avance.
(2)
Aux 31 août 2006 et 2005.
- 39 -
COGECO INC.
Notes afférentes aux états financiers consolidés
31 août 2006
(les données des tableaux sont en milliers de do llars, sauf les données par action)
4. Information sectorielle (suite)
La filiale de câblodistribution considère toutes ses activités de câblodistribution, d’accès Internet à haute vitesse et de
téléphonie comme un seul secteur d’exploitation. Le secteur de câblodistribution exerce ses activités au Canada et
au Portugal.
Le secteur du Portugal inclus les résultat s d’opération depuis la date de l’acquisition de contrôle, le 1
er
août 2006.
Les principaux renseignements financiers par secteu r d’activités sont les suivants :
Canada Portugal
Consolidé
Trois mois terminés les 31 août
(non vérifié)
2006 2005 2006 2005 2006 2005
Produits d'exploitation 158 009 $ 140 178 $ 16 866 $ - $
174 875 $ 140 178 $
Charges d'exploitation 90 116 79 458 11 895 -
102 011 79 458
Honoraires de gestion - - --
- -
Bénéfice d'exploitation avant amortissement 67 893 60 720 4 971 -
72 864 60 720
Amortissement 30 373 29 460 4 428 -
34 801 29 460
Bénéfice d’exploitation 37 520 31 260 543 -
38 063 31 260
Charges financières 16 103 14 004 271 -
16 374 14 004
Impôts sur les bénéfices (12 612) 6 220 314 -
(12 298) 6 220
Bénéfice net (perte nette) 34 029 11 036 (42) -
33 987 11 036
Actif net investi
(1) (2)
1 649 631 $ 1 595 216 $ 561 192 $ - $ 2 210 823 $ 1 595 216 $
Actif total
(2)
1 842 312 1 755 796 760 291 -
2 602 603 1 755 796
Immobilisations
(2)
741 024 697 526 280 514 -
1 021 538 697 526
Écart d’acquisition
(2)
- - 422 108 -
422 108 -
Acquisition d'immobilisations 40 145 41 443 4 205 -
44 350 41 443
(1)
Actif total moins les espèces et quasi-espèces, les créditeurs et charges à payer et les produits reportés et perçus d’avance.
(2)
Aux 31 août 2006 et 2005.
- 40 -
COGECO INC.
Notes afférentes aux états financiers consolidés
31 août 2006
(les données des tableaux sont en milliers de dollars, sauf les données par action)
4. Information sectorielle (suite)
Canada Portugal
Consolidé
Douze mois terminés les 31 août
(vérifié)
2006 2005 2006 2005 2006 2005
Produits d'exploitation 603 135 $ 554 404 $ 16 866 $ - $
620 001 $ 554 404 $
Charges d'exploitation 346 736 318 704 11 895 -
358 631 318 704
Honoraires de gestion 8 392 8 179 --
8 392 8 179
Bénéfice d'exploitation avant amortissement 248 007 227 521 4 971 -
252 978 227 521
Amortissement 116 354 125 088 4 428 -
120 782 125 088
Bénéfice d’exploitation 131 653 102 433 543 -
132 196 102 433
Charges financières 57 095 55 692 271 -
57 366 55 692
Impôts sur les bénéfices 8 960 18 020 314 -
9 274 18 020
Bénéfice net (perte nette) 65 598 28 721 (42) -
65 556 28 721
Actif net investi
(1) (2)
1 649 631 $ 1 595 216 $ 561 192 $ - $ 2 210 823 $ 1 595 216 $
Actif total
(2)
1 842 312 1 755 796 760 291 -
2 602 603 1 755 796
Immobilisations
(2)
741 024 697 526 280 514 -
1 021 538 697 526
Écart d’acquisition
(2)
- - 422 108 -
422 108 -
Acquisition d'immobilisations 139 634 112 289 4 205 -
143 839 112 289
(1)
Actif total moins les espèces et quasi-espèces, les créditeurs et charges à payer et les produits reportés et perçus d’avance.
(2)
Aux 31 août 2006 et 2005.
5. Amortissement
Trois mois terminés les 31 août Douze mois terminés les 31 août
2006 2005 2006 2005
(non vérifié) (non vérifié) (vérifié) (vérifié)
Immobilisations 31 139 $ 25 112 $ 105 213 $ 107 366 $
Charges reportées 5 307 5 657 21 991 23 185
36 446 $ 30 769 $ 127 204 $ 130 551 $
- 41 -
COGECO INC.
Notes afférentes aux états financiers consolidés
31 août 2006
(les données des tableaux sont en milliers de dollars, sauf les données par action)
6. Impôts sur les bénéfices
Trois mois terminés les 31 août Douze mois terminés les 31 août
2006 2005 2006 2005
(non vérifié)
(non vérifié)
(vérifié)
(vérifié)
Exigibles 950 $ (367) $ 5 119 $ 3 318 $
Futurs (14 900) 5 419 1 709 12 055
(13 950) $ 5 052 $ 6 828 $ 15 373 $
Le tableau suivant présente le rapprochement entre les impôts sur les bénéfices selon les taux d’imposition fédéral et
provinciaux réglementaires du Canada et les impôts sur les bénéfices selon le taux d’impo sition effectif consolidé :
Trois mois terminés les 31 août Douze mois terminés les 31 août
2006 2005 2006 2005
(non vérifié)
(non vérifié)
(vérifié)
(vérifié)
Impôts sur les bénéfices selon le taux d’imposition de base
combiné de 35,51 % (34,15 % en 2005) 5 804
$ 3 717 $
23 631 $
(2 387) $
Pertes ou bénéfices assujettis à des taux d’imposition plus
ou moins élevés
(567)
339
(226)
2 060
Diminution de l’impôt relatif à la réduction des taux futurs
pratiquement en vigueur
(19 831) -
(19 922)
-
Impôts des grandes sociétés (1 837) 127 614 1 534
Impôt sur les bénéfices découlant de la réduction de valeur
non déductible de l’écart d’acquisition et des licences de
radiodiffusion
- -
-
10 570
Impôts sur les bénéfices provenant de dépenses non-
déductibles
1 593 -
1 593
-
Impôts retenus à la source sur les intérêts d’une filiale
étrangère
314 -
314
-
Variation de la provision pour moins-value (34) 1 624 (34) 4 078
Autres 608 (755) 858 (482)
Impôts sur les bénéfices selon le taux d’imposition effectif (13 950) $ 5 052 $ 6 828 $ 15 373 $
- 42 -
COGECO INC.
Notes afférentes aux états financiers consolidés
31 août 2006
(les données des tableaux sont en milliers de dollars, sauf les données par action)
7. Bénéfice (perte) par action
Le tableau suivant présente un rapprochement entre le bénéfice (perte) par action de base et le bénéfice (perte) par
action dilué(e) :
Trois mois terminés les 31 août Douze mois terminés les 31 août
2006 2005 2006 2005
(non vérifié) (non vérifié) (vérifié) (vérifié)
Bénéfice net (perte nette) 10 300 $ 630 $ 23 101 $ (19 813) $
Moyenne pondérée du nombre d’actions à droits de vote
multiples et d’actions subalternes à droit de vote en
circulation
16 544 443
16 450 004
16 507 666
16 419 584
Effet de dilution des options d’achat d’actions
(1)
84 820 171 548 121 692 -
Moyenne pondérée du nombre d’actions à droits de vote
multiples et d’actions subalternes à droit de vote diluées
en circulation
16 629 263
16 621 552
16 629 358
16 419 584
Bénéfice (perte) par action
De base 0,62 $ 0,04 $ 1,40 $ (1,21) $
Dilué(e) 0,62 0,04 1,39 (1,21)
(1)
Pour les périodes de trois et douze mois se terminant le 31 août 2006, un total de 36 443 et 38 293 (43 843 pour la période de trois mois terminée
le 31 août 2005) options d’achat d’actions ont été exclues du calcul du bénéfice par action dilué étant donné que le prix d’exercice des options était supérieur à la
moyenne du prix des actions subalternes à droit de vote. Aussi, pour la période de douze mois terminée le 31 août 2005, l’effet de 366 400 options d’achat
d’actions n’a pas été inclus dans le calcul de la perte par action diluée, étant donné que leur prise en compte avait un effet antidilutif.
8. Écart d’acquisition et droits de clients
Droits de
clients
Droits de
diffusion
Écart
d’acquisition
Total
(vérifié) (vérifié) (vérifié) (vérifié)
Solde au 31 août 2004 989 772 $ 52 726 $ 27 925 $ 1 070 423 $
Réduction de valeur - (24 606) (27 925) (52 531)
Solde au 31 août 2005 989 772 28 120 - 1 017 892
Acquisition d’entreprise (note 3) - - 431 024 431 024
Écart de change cumulatif - - (8 916) (8 916)
Solde au 31 août 2006 989 772 $ 28 120 $ 422 108 $ 1 440 000 $
9. Endettement bancaire
En avril 2006, la marge de crédit d’exploitation disponible de TQS inc., une filiale indirecte de la Compagnie, a été
révisée à la hausse passant de 10 000 000 $ à 20 000 000 $. Cette marge de crédit, sous forme de crédit à terme,
est garantie par une charge fixe et flottante de premier rang au montant de 20 000 000 $ sur les actifs de TQS inc. et
de ses filiales.
- 43 -
COGECO INC.
Notes afférentes aux états financiers consolidés
31 août 2006
(les données des tableaux sont en milliers de dollars, sauf les données par action)
10. Dette à long terme
Échéance Taux d’intérêt
31 août,
2006
31 août
2005
(vérifié) (vérifié)
Compagnie mère
Crédit à terme 2009
(1)
6,27 %
(2)
19 000 $ 22 500 $
Obligations découlant de contrats de location-acquisition 2010 6,49 – 6,61 138 55
Filiales
Crédit à terme
(3)
Crédit à terme 2011 5,71
(2)
150 000 -
Crédit à terme – 17 358 700 € 2011 4,50
(2)
24 573 -
Crédit rotatif – 317 000 000 € 2011 4,50
(2)
448 745 -
Débentures garanties de premier rang série 1 2009 6,75 150 000 150 000
Billets garantis de premier rang
Série A – 150 millions $ US 2008 6,83
(4)
165 795 178 065
Série B 2011 7,73 175 000 175 000
Débentures subordonnées garanties série A 2007 8,44 125 000 125 000
Crédit reporté
(5)
2008 – 72 855 60 585
Obligations découlant de contrats de location-acquisition 2010 6,42 – 8,36 5 009 3 831
Autres – – 43 103
1 336 158 715 139
Moins portion court terme 126 904 1 400
1 209 254 $ 713 739 $
(1)
Le crédit à terme de COGECO inc. a été prolongé de un an en janvier 2006.
(2)
Taux d’intérêt moyen sur la dette au 31 août 2006, incluant les frais d’estampillage.
(3)
Le 28 juillet 2006, le crédit à terme et la marge de crédit d’exploitation de la f iliale de la Compagnie, Cogeco Câble i nc. , on t été restructurées en vertu d’une convent ion de crédit modif iée et mise à
jour totalisant 900 000 000 $. Le crédit à terme est composée de quatre tranches : la première tranche, un crédit rotatif pour un montant de 700 000 000 $ disponible en dollars canadiens,
américains ou en Euros; une seconde tranche, une marge de crédit d’exploitation de 25 000 000 $ disponible en dollars canadiens ou américains; une troisième tranche de 150 000 000 $
entièrement utilisée et une quatrième t ranche d e 17 358 700 € entièrement utilisée. Le crédit à terme est remboursable le 28 ju illet 2011 à l’e xcept ion de la troisième tr anche de 150 000 000 $ qui
est remboursable selon les modalités suiva ntes : 15 000 000 $ le 28 juillet 2008, 22 500 000 $ le 28 juillet 200 9, 37 500 000 $ le 28 juillet 2 010 et le sol de le 28 ju illet 2011. Des rembo ursements
anticipés peuvent être effectués, sans pénalité. Le crédit à terme nécessite des commissions d’engagement et les taux d’intérêt sont basés sur le taux des acceptations bancaires, le LIBOR,
l’EURIBOR, le taux préférentiel ou le t aux de base sur les prêts en dollars américains, plus les frais d’estampillage. Le crédit à terme est garanti par une charge fixe et flottante de premier rang sur
les actifs de la filiale de la Compagnie et de certaines de ses filiales à l’exception des affectations autorisées, y compris les obligations relatives à l’achat de bie ns, des obligations capitalisées
existantes et l’octroi de toute sûreté par une entité avant qu’elle ne devienne une filiale, sous réserve d’un montant maximal. Les dispositions prévues dans ces ententes prévoient des limites quant
aux opérations et aux activités de la filiale de la Compagnie. De façon générale, les plus import antes restrictions visent les investissement s autorisés, le versement de dividendes sur l es actions à
droits de vote multiples et subalternes à droit de vote, le remboursement de la dette à long terme et le maintien de certains ratios financiers en ce qui a trait au bénéfice d’exploitation avant
amortissement, aux charges financières et au total de l’endettement.
(4)
Les conventions d’échange de devises croisée s ont donné lieu à un taux d’intérêt annuel réel de 7,254% sur l’équivalent en dollars canadiens de la dette libellée en dollar US de la filia le de la
Compagnie, Cogeco Câble inc.
(5)
Le crédit reporté représente le montant qui serait payable aux 31 août 2006 et 31 août 2005 en vertu des conventions d’échange de dev ises couvrant les billets garantis de premier rang série A
libellés en dollars US de la filiale de la Compagnie, Cogeco Câble inc.
Les intérêts sur la dette à long terme pour les périodes de trois et douze mois terminées le 31 août 2006 totalisent
15 892 000 $ et 56 020 000 $ (13 325 000 $ et 53 475 000 $ en 2005).
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(les données des tableaux sont en milliers de dollars, sauf les données par action)
11. Capital-actions
Autorisé, en nombre illimité
Actions privilégiées de premier et de second rang pouvant être émises en série, ne compo rtant au cun droit de vote,
sauf tel qu’il est prévu par la loi ou aux statuts de la Compagnie.
Actions à droits de vote multiples, 20 votes par action.
Actions subalternes à droit de vote, 1 vote par action.
31 août
2006
31 août
2005
(vérifié) (vérifié)
Émis
1 849 900 actions à droits de vote multiples 12 $ 12 $
14 702 556 actions subalternes à droit de vote (14 600 104 au 31 août 2005) 117 540 116 155
117 552 $ 116 167 $
Au cours de la période, les transactions sur les actions subalternes à droit de vote ont été les suivantes :
Douze mois terminés Douze mois terminés
le 31 août 2006 le 31 août 2005
(vérifié) (vérifié)
Nombre
d’actions
Montant
Nombre
d’actions
Montant
Solde au début 14 600 104 116 155 $ 14 522 456 115 609 $
Actions émises contre espèces en vertu du régime d’achat
d’actions offert aux employés et du régime d’options
d’achat d’actions
102 452
1 385
77 648
546
Solde à la fin 14 702 556 117 540 $ 14 600 104 116 155 $
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11. Capital-actions (suite)
Régimes d’intéressement au capital
La Compagnie offre à ses employés et à ceux de ses filiales un régime d’achat d’actions, et offre également à
certains dirigeants un régime d’options d’achat d’actions qui sont décrits dans les états financiers consolidés annuels
de la Compagnie. Aucune option d’achat d’action n’a été octroyée aux employés de COGECO inc. au cours de
l’exercice courant. Cependant, la filiale de la Compagnie, Cogeco Câble inc., a octroyé 136 059 options d’achat
d’actions (140 766 en 2005) comportant un prix d’exercice variant de 24,15 $ à 29,05 $ (21,50 $ en 2005) dont
31 743 options d’achat d’actions (38 397 en 2005) ont été octroyées à des employés de COGECO inc.
La Compagnie comptabilise un coût de rémunération pour les options octroyées depuis le 1
er
septembre 2003.
Une charge de 202 000 $ et 775 000 $ (132 000 $ et 484 000 $ en 2005) a été comptabilisée pour les périodes de
trois et douze mois terminées le 31 août 2006. Si le coût de rémunération avait été déterminé selon la méthode de la
juste valeur à la date d’attribution des options, pour les options octroyées entre le 1
er
septembre 2001 et le
31 août 2003, le bénéfice net (perte nette) et le bénéfice (perte) par action pour les périodes de trois et douze mois
terminées les 31 août 2006 et 2005 aurai ent été réduits (augmentées) aux montants pro forma suivants :
Trois mois terminés les 31 août Douze mois terminés les 31 août
2006 2005 2006 2005
(non vérifié) (non vérifié) (vérifié) (vérifié)
Bénéfice net (perte nette)
Présenté(e) 10 300 $ 630 $ 23 101 $ (19 813) $
Pro forma 10 292 550 23 069 (20 133)
Bénéfice (perte) par action de base
Présenté(e) 0,62 $ 0,04 $ 1,40 $ (1,21) $
Pro forma 0,62 0,03 1,40 (1,23)
Bénéfice (perte) par action dilué(e)
Présenté(e) 0,62 $ 0,04 $ 1,39 $ (1,21) $
Pro forma 0,62 0,03 1,39 (1,23)
La juste valeur des options octroyées par la filiale de la Compagnie, Cogeco Câble inc., durant la période de douze
mois terminée le 31 août 2006 était de 9,32 $ (7,46 $ en 2005) par option. La juste valeur a été estimée à la date
d’attribution, pour les fins de détermination des coûts de rémunération reliés aux options, au moyen du modèle
d’évaluation d’options binomial en fonction des hyp othèses suivantes :
2006 2005
Taux de dividende prévu 1,27 % 1,27 %
Volatilité prévue 39 % 43 %
Taux d’intérêt sans risque 3,70 % 3,70 %
Durée prévue en années 4,0 4,0
Au 31 août 2006, la Compagnie avait des options d’achat d’actions en circulation permettant d’acquérir 315 776
actions subalternes à droit de vote. Ces options peuvent être levées à des prix variant de 6,60 $ à 37,50 $ et à
diverses dates allant jusqu’au 19 o ctobre 2011.
Une filiale indirecte de la Compagnie, TQS inc., a aussi adopté un régime d’options d’achat d’actions pour certains
dirigeants et employés-clés. Au cours des douze mois terminés le 31 août 2006, 206 341 options d’achat d’actions
(77 000 en 2005) ont été octroyées par TQS inc. Aucune charge (41 000 $ en 2005) n’a été comptabilisée au cours
de la période de trois mois terminée le 31 août 2006 et une charge de 154 000 $ (162 000 $ en 2005) a été
comptabilisé pour la périod e de douze mois terminée le 31 août 2006.
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(les données des tableaux sont en milliers de dollars, sauf les données par action)
12. Écart de change cumulatif
L’écart de change cumulatif qui est présenté à l’avoir des actionnaires est le résultat de la fluctuation des taux de
changes lors de la conversion des investissements nets dans les établissements étrangers autonomes ainsi que des
gains et pertes de change sur la dette à long terme libellée en devise qui est utilisée comme élément de couverture
de ces investissements nets. La variation nette de l’écart de chang e cumulatif pour 2006 se résume comm e suit :
(vérifié)
Effet de la fluctuation du taux de change sur la conversion des investissements nets dans des filiales étrangères
autonomes
(12 412)
$
Effet de la fluctuation du taux de change sur la conversion de la dette à long terme utilisée comme élément de couverture
des investissements nets dans des filiales étrangères autonomes, net des impôts sur les bénéfices de 1 703 000 $
7 960
Solde à la fin (4 452) $
13. États des flux de trésorerie
a) Variation des éléments hors caisse liés à l’exploitation
Trois mois terminés les 31 août Douze mois terminés les 31 août
2006 2005 2006 2005
(non vérifié) (non vérifié) (vérifié) (vérifié)
Débiteurs 9 283 $ 5 843 $ (348) $ 1 681 $
Impôts sur les bénéfices à recevoir 245 - - 304
Charges payées d’avance 227 891 (1 201) 825
Droits de diffusion 1 807 (2 265) (3 471) (1 816)
Créditeurs et charges à payer 48 369 46 018 4 536 17 381
Droits de diffusion à payer (3 116) 138 2 049 2 057
Impôts sur les bénéfices à payer 672 (850) 373 299
Produits reportés et perçus d’avance (199) (242) 1 707 2 949
Autres - 418 - -
57 288 $ 49 951 $ 3 645 $ 23 680 $
b) Autres informations
Trois mois terminés les 31 août Douze mois terminés les 31 août
2006 2005 2006 2005
(non vérifié) (non vérifié) (vérifié) (vérifié)
Immobilisations acquises par le biais de contrats de
location-acquisition
268
$
419
$
3 005
$
1 979
$
Intérêts versés 12 242 11 701 56 429 55 817
Impôts sur les bénéfices versés 39 483 4 752 2 715
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14. Avantage sociaux futurs
La Compagnie et ses filiales offrent à leurs employés des régimes de retraite contributifs à prestations déterminées, à
cotisations déterminées ou un régime enregistré d’épargne-retraite collectif qui sont décrits dans les états financiers
consolidés annuels de la Compag nie. La charge totale liée à ces régimes s’établit comme suit :
Trois mois terminés les 31 août Douze mois terminés les 31 août
2006 2005 2006 2005
(non vérifié) (non vérifié) (vérifié) (vérifié)
Régime de retraite à prestations déterminées 783 $ 703 $ 3 334 $ 2 285 $
Régime de retraite à cotisations déterminées et régime
enregistré d’épargne-retraite collectif
502 388 1 914
1 593
1 285 $ 1 091 $ 5 248 $ 3 878 $
15. Secondes options de vente et d’achat de TQS inc.
Le 15 février 2002, les actionnaires de 3947424 Canada Inc. (« TQS Holdco »), Cogeco Radio-Télévision Inc.
(« CRTI ») et Bell Globemedia inc. (« BGM »), ont conclu une convention entre actionnaires à la suite de l'acquisition
de TQS inc. (la « convention entre actionnaires »). Le 31 octobre 2002, BGM a transféré ses actions de TQS Holdco
à CTV Television inc. (« CTV »), filiale de BGM. La convention entre actionnaires accorde le droit à CTV d’aviser
CRTI, au cours d’une période de 180 jours débutant le 15 février 2007, de son offre de vendre à CRTI toutes les
actions qu’elle détient dans TQS Holdco pour une contrepartie entièrement en espèces calculée à la juste valeur
marchande de TQS Holdco, multipliée par le ratio des actions détenues par CTV par rapport à la totalité des actions
émises et en circulation du capital de TQS Holdco, et multipliée par 1,15. CRTI peut choisir d’acquérir les actions de
CTV dans les 90 jours suivant la réception de l’avis de vente en présentant un avis de levée de l’option à CTV. Si
CRTI choisit de ne pas lever ou omet de lever cette option, CTV peut, dans les 90 jours suivant ce choix ou l’omission
de lever l’option par CRTI, envoyer un avis d’achat à CRTI visant l’acquisition de toutes les actions détenues par
CRTI dans TQS Holdco, pour une contrepartie entièrement en espèces calculée à la juste valeur marchande de TQS
Holdco, multipliée par le ratio des actions détenues par CRTI par rapport à la totalité des actions émises et en
circulation du capital de TQS Holdco, et multipliée par 1,30. À moins que les parties décident de modifier la
convention entre actionnaires , dans l’éventualité que CTV avise CRTI de son offre de vendre à CRTI toutes les
actions qu’elle détient dans TQS Holdco, et que CRTI ne les achète pas et que CTV n’achète pas les actions de
CRTI, CRTI et CTV se sont entendus pour mettre en vente toutes les actions de TQS Holdco à une tierce partie, sujet
aux autorisations gouvernementales requises, avec l’objectif d’obtenir le prix le plus élevé possible et de maximiser la
valeur pour l’actionnaire.
Le 31 août 2006, BGM a annoncé qu'elle avait complété sa nouvelle structure de propriété, aux termes de laquelle
BCE a vendu 48 % de sa participation comportant droit de vote dans BGM à The Woodbridge Company Limited et
ses filiales, au Régime de retraite des enseignantes et des enseignants de l'Ontario et à Torstar Corporation. Cette
opération constitue un changement de contrôle aux termes de la convention entre actionnaires et, par
conséquent, déclenche l'application de certains droits d'achat conformément à la convention en faveur de CRTI
d'acheter la totalité, et non moins de la totalité, des actions dont CTV est propriétaire.
16. Chiffres comparatifs
Certains chiffres comparatifs ont été reclassés afin de se conformer à la présentation adoptée au cours de la période
courante.