La CDPQ achète la totalité des actions de Cogeco et de Cogeco Communications détenues par Rogers
COGEGO RACHÈTERA 6,0 MILLIONS D’ACTIONS ET COGECO COMMUNICATIONS RACHÈTERA 2,3 MILLIONS D’ACTIONS À UN PRIX ATTRAYANT
Avantages importants pour les actionnaires de Cogeco et de Cogeco Communications, notamment un effet relutif sur les flux de trésorerie disponibles par action et l’augmentation du flottant de Cogeco Communications
MONTRÉAL, le 11 décembre 2023 - Cogeco inc. (TSX : CGO) (« Cogeco ») et Cogeco Communications inc. (TSX : CCA) (« Cogeco Communications », et avec Cogeco, les « Sociétés ») ont annoncé aujourd’hui que la Caisse de dépôt et placement du Québec (la « CDPQ ») deviendra un investisseur majeur dans Cogeco Communications dans le cadre de la vente par Rogers Communications Inc. (« Rogers ») de la totalité de sa participation dans Cogeco et Cogeco Communications. Cogeco rachètera aux fins d’annulation 5 969 360 de ses actions subalternes à droit de vote de Cogeco (les « ASDV de CGO ») auprès de la CDPQ. Cogeco Communications rachètera aux fins d’annulation 2 266 537 actions subalternes à droit de vote de Cogeco Communications (les « ASDV de CCA ») auprès de Cogeco, à la suite de la conversion du même nombre d’actions à droit de vote multiple de Cogeco Communications. La CDPQ a également conclu une convention visant la vente de 5 302 278 des ASDV de CCA acquises auprès de Rogers dans le cadre d’une opération de bloc par voie de prise ferme (l’« opération de bloc par voie de prise ferme » ) réalisée par un syndicat de preneurs fermes dirigé par Marchés des capitaux CIBC et UBS Valeurs mobilières Canada.
Le prix d’achat prévu dans le cadre de toutes les opérations pour chaque ASDV de CGO a été fixé à 46,91 $ (le « prix des ASDV de CGO ») et le prix d’achat de chaque ASDV de CCA a été fixé à 51,40 $ (le « prix des ASDV de CCA »), ce qui représente, dans chaque cas, un escompte de 10 % par rapport au cours de clôture de chaque ASDV de CGO et de chaque ASDV de CCA le 11 décembre 2023. Le prix par action devant être versé par la CDPQ à Rogers dans le cadre de l’acquisition des ASDV de CGO et des ASDV de CCA actuellement détenues par Rogers a été négocié sans lien de dépendance entre la CDPQ et Rogers.
Structure des opérations
La CDPQ acquerra initialement la totalité des 5 969 390 ASDV de CGO et la totalité des 10 687 925 ASDV de CCA actuellement détenues par Rogers pour un montant total de 829 millions de dollars.
Cogeco achètera ensuite aux fins d’annulation auprès de la CDPQ la totalité des ASDV de CGO antérieurement détenues par Rogers au prix des ASDV de CGO, pour un prix d’achat total de 280 millions de dollars. Afin de financer partiellement cet achat, Cogeco vendra simultanément à Cogeco Communications et à la CDPQ 2 266 537 ASDV de CCA et 1 423 692 ASDV de CCA, respectivement, à la suite de la conversion et de l’annulation d’un nombre équivalent d’actions à droit de vote multiple de Cogeco Communications (les « ADVM de CCA »), au prix des ASDV de CCA.
La CDPQ vendra simultanément les ASDV de CCA dans le cadre de l’opération de bloc par voie de prise ferme. Les ASDV de CCA devant être vendues par la CDPQ n’ont pas été inscrites sous le régime de la Securities Act of 1933 des États-Unis, dans sa version modifiée. Le présent communiqué ne constitue pas une offre de vente de titres aux États‑Unis, et les ASDV de CCA ne peuvent pas être offertes ni vendues aux États‑Unis, sauf dans le cadre d’une opération dispensée des exigences d’inscription.
Les opérations susmentionnées auront les incidences nettes qui suivent :
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Cogeco Communications rachètera 117 millions de dollars d’ASDV de CCA (2 266 537 actions), soit environ 5,1 % de la totalité des actions de Cogeco Communications en circulation.
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Cogeco rachètera 280 millions de dollars d’ASDV de CGO (5 969 390 actions), soit environ 38,2 % de la totalité des actions de Cogeco en circulation.
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Le nombre d’ADVM de CCA en circulation diminuera de 23,5 % en raison de la conversion décrite plus haut, le nombre d’ASDV de CCA en circulation augmentera de 4,9 % et le nombre d’ASDV de CGO en circulation diminuera de 42,6 %.
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L’opération de bloc par voie de prise ferme visant 5,3 millions d’ASDV de CCA sera réalisée, soit une hausse du flottant de Cogeco Communications de 29,5 %.
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La CDPQ détiendra 6 809 339 ASDV de CCA, soit environ 16,1 % de toutes les actions en circulation de Cogeco Communications.
Cogeco
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Statu quo au 11 décembre 2023 |
Pro Forma[1] |
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Nombre d’actions en circulation |
% du nombre total des actions en circulation |
Nombre d’actions en circulation |
% du nombre total des actions en circulation |
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Gestion Audem |
1 748 469 |
11,20 % |
1 748 469 |
18,13 % |
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Autres administrateurs et dirigeants |
36 320 |
0,23 % |
36 320 |
0,38 % |
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Rogers |
5 969 390 |
38,24 % |
- |
- |
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Public |
7 857 990 |
50,33 % |
7 857 990 |
81,49 % |
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Total |
15 612 169 |
100,00 % |
9 642 779 |
100,00 % |
Cogeco Communications
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Statu quo au 11 décembre 2023 |
Pro Forma[2] |
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Nombre d’actions en circulation |
% du nombre total des actions en circulation |
Nombre d’actions en circulation |
% du nombre total des actions en circulation |
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Cogeco |
15 691 100 |
35,27 % |
12 000 871 |
28,42 % |
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Autres administrateurs et dirigeants |
162 872 |
0,37 % |
162 872 |
0,39 % |
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Rogers |
10 687 925 |
24,02 % |
- |
- |
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CDPQ |
- |
- |
6 809 339 |
16,13 % |
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Public |
17 946 581 |
40,34 % |
23 248 858 |
55,06 % |
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Total |
44 488 478 |
100,00 % |
42 221 940 |
100,00 % |
Avantages des opérations pour les actionnaires de Cogeco et de Cogeco Communications
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Les opérations auront un effet relutif immédiat sur la valeur liquidative par action et les flux de trésorerie disponibles par action pour les actionnaires de Cogeco en raison du rachat des actions et de la vente d’une partie de l’investissement de Cogeco dans Cogeco Communications.
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Les opérations auront un effet relutif immédiat sur les flux de trésorerie disponibles par action pour les actionnaires de Cogeco Communication en raison du rachat des actions.
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Le flottant des ASDV de CCA augmentera de 29,5 %, soit 23 248 858 actions, ce qui aura pour conséquence d’améliorer leur liquidité.
« Cette opération constitue une occasion unique pour les Sociétés de racheter des actions à un prix attrayant en profitant de plusieurs avantages tout en nous assurant que nous avons la capacité de mettre en œuvre notre plan stratégique », a déclaré Philippe Jetté, président et chef de la direction de Cogeco inc. et de Cogeco Communications inc. « Étant donné les cours actuels de nos actions qui, selon nous, sont sous évalués, le rachat d’actions représente une utilisation intéressante de notre capital afin d’accroître la valeur actionnariale », a ajouté M. Jetté.
« Déjà active auprès de Cogeco Communications dans le cadre d’acquisitions passées, la CDPQ tient à appuyer les projets de croissance de cette importante entreprise du secteur des télécommunications alors que les besoins en connectivité continuent de prendre de l’ampleur. Le rachat de ce bloc majeur d'actions, orchestré par la CDPQ, est clé pour la société et la poursuite de son plan de développement dans le marché nord-américain », affirme Kim Thomassin, première vice-présidente et cheffe, Québec de la CDPQ.
Détails financiers
Simultanément à la clôture des opérations, Cogeco mettra en place un prêt à terme de 75 millions de dollars sur trois ans. Initialement, elle financera son rachat de 280 millions de dollars d’ASDV de CGO et d’autres frais d’opération connexes au moyen (i) du produit de 117 millions de dollars tiré du rachat aux fins d’annulation par Cogeco Communications auprès de Cogeco d’ASDV de CCA (découlant de la conversion du même nombre d’ADVM de CCA) au prix des ASDV de CCA; (ii) du produit de 73 millions de dollars tiré de la vente par Cogeco à la CDPQ d’ASDV de CCA (découlant de la conversion du même nombre d’ADVM de CCA) au prix des ASDV de CCA; et (iii) d’un montant tiré sur son prêt à terme et ses facilités de crédit.
Cogeco Communications financera initialement le rachat de 117 millions de dollars d’ASDV de CCA et d’autres frais d’opération connexes au moyen d’un montant tiré sur la facilité à terme renouvelable existante de Cogeco Communications.
Gouvernance et approbations
Un comité spécial du conseil d’administration de Cogeco (le « comité indépendant de CGO »), mis sur pied dans le cadre des opérations et composé uniquement d’administrateurs indépendants de Cogeco, a déterminé à l’unanimité, après avoir consulté son conseiller juridique indépendant externe et ses conseillers financiers, que le rachat d’ASDV de CGO était dans l’intérêt de Cogeco. RBC Marchés des Capitaux a remis au comité indépendant de CGO un avis sur le caractère équitable indiquant que la contrepartie devant être versée par Cogeco afin de racheter de ses ASDV de CGO est équitable d’un point de vue financier pour Cogeco. Après la réception d’une recommandation unanime du comité indépendant de CGO, le rachat des ASDV de CGO a été approuvé à l’unanimité par le conseil d’administration de Cogeco.
Un comité spécial du conseil d’administration de Cogeco Communications (le « comité indépendant de CCA »), mis sur pied dans le cadre des opérations et composé uniquement d’administrateurs indépendants de Cogeco Communications, a déterminé à l’unanimité, après avoir consulté son conseiller juridique indépendant externe et ses conseillers financiers, que le rachat d’ASDV de CCA était dans l’intérêt de Cogeco Communications. Financière Banque Nationale a remis au comité indépendant de CCA un avis sur le caractère équitable indiquant que la contrepartie devant être versée par Cogeco Communications afin de racheter les ASDV de CCA est équitable d’un point de vue financier pour Cogeco Communications. Après la réception d’une recommandation unanime du comité indépendant de CCA, le rachat des ASDV de CCA a été approuvé à l’unanimité par le conseil d’administration de Cogeco Communications.
Une décision favorable a été obtenue de l’Autorité des marchés financiers afin de dispenser les Sociétés des exigences relatives aux offres publiques de rachat en vertu des lois sur les valeurs mobilières applicables en ce qui concerne les rachats d’ASDV de CGO et d’ASDV de CCA par Cogeco et Cogeco Communications, respectivement.
Les rachats d’ASDV de CGO par Cogeco et d’ASDV de CCA par Cogeco Communications devraient avoir lieu le 13 décembre 2023.
À PROPOS DE COGECO ET DE COGECO COMMUNICATIONS
Enracinée dans les communautés qu’elle dessert, Cogeco inc. est une force concurrentielle en pleine croissance dans le secteur des télécommunications et des médias en Amérique du Nord, desservant 1,6 million de clients résidentiels et d’affaires. Sa filiale Cogeco Communications inc. fournit des services Internet, de vidéo et de téléphonie au Canada ainsi que dans treize États des États-Unis, par le biais de ses unités d’affaires Cogeco Connexion et Breezeline. Par l’entremise de Cogeco Média, Cogeco possède et exploite, principalement au Québec, 21 stations de radio ainsi qu’une agence de presse. Les actions subalternes à droit de vote de Cogeco sont inscrites à la Bourse de Toronto (TSX : CGO). Les actions subalternes à droit de vote de Cogeco Communications inc. sont également inscrites à la Bourse de Toronto (TSX : CCA).
À PROPOS DE LA CDPQ
La CDPQ investit de façon constructive pour générer des rendements durables à long terme. Comme groupe mondial d’investissement qui gère des fonds provenant de régimes de retraite et d’assurances publics, nous appuyons nos partenaires pour bâtir des entreprises qui stimulent la performance et le progrès. Nous sommes actifs dans les grands marchés financiers, en placement privé, en infrastructures, en immobilier et en crédit privé. Au 30 juin 2023, l’actif net de la CDPQ s’élevait à 424 G$ CA. Pour en savoir plus sur la CDPQ, visitez le site cdpq.com, consultez nos pages LinkedIn ou Instagram, ou suivez‑nous sur X.
ÉNONCÉS PROSPECTIFS À PROPOS DE COGECO INC. ET DE COGECO COMMUNICATIONS
Le présent communiqué de presse contient des énoncés qui pourraient être de nature prospective au sens des lois sur les valeurs mobilières. Les énoncés prospectifs représentent de l’information ayant trait aux perspectives et aux événements, aux affaires, aux activités, à la performance financière, à la situation financière ou aux résultats anticipés des Sociétés et, dans certains cas, peuvent être introduits par des termes comme « pourrait », « sera », « devrait », « s’attendre », « planifier », « anticiper », « croire », « avoir l’intention de », « estimer », « prédire », « potentiel », « continuer », « prévoir », « assurer » ou d’autres expressions de même nature à l’égard de sujets qui ne constituent pas des faits historiques. De manière plus précise, les énoncés concernant la réalisation et le moment des opérations décrites aux présentes, leurs avantages prévus et leur financement, ainsi que les notes de crédit prévues à la suite des opérations, et les énoncés concernant les objectifs et stratégies des Sociétés, représentent des énoncés prospectifs. Ces énoncés sont fondés sur certains facteurs et hypothèses, y compris le règlement des opérations et la réalisation des dispositions de financement connexes dans les délais prévus et selon les modalités décrites aux présentes, et plus généralement en ce qui a trait à la croissance prévue, aux résultats d’exploitation, à la répartition du prix d’achat, aux taux d’imposition, au coût moyen pondéré du capital, au rendement ainsi qu’aux perspectives et aux occasions d’affaires que chaque Société juge raisonnables au moment de les formuler. Se reporter plus particulièrement aux rubriques « Objectifs et stratégies de la Société » et « Projections financières pour l’exercice 2024 » du rapport de gestion annuel 2023 de chaque Société pour prendre connaissance de certaines hypothèses clés relatives à l’économie, au marché et aux opérations que nous avons formulées dans le cadre de la préparation des énoncés prospectifs. Bien que la direction de chaque Société les considère comme raisonnables en fonction de l’information dont elle dispose au moment de les formuler, ces hypothèses pourraient se révéler inexactes. Les énoncés prospectifs sont aussi assujettis à certains facteurs, y compris les risques et incertitudes, qui pourraient faire en sorte que les résultats réels diffèrent considérablement des prévisions actuelles des Sociétés. Ces facteurs comprennent certains risques, comme ceux liés aux marchés en général et à d’autres conditions, à la concurrence (y compris les écosystèmes concurrentiels changeants et les stratégies concurrentielles perturbatrices adoptées par nos concurrents), au commerce, à la réglementation, à la technologie (y compris le risque lié à la cybersécurité), aux finances (y compris les variations des taux de change et des taux d’intérêt), à la conjoncture économique (y compris l’inflation qui exerce des pressions sur les produits, la baisse des dépenses des consommateurs et l’augmentation des coûts), à la gestion des talents (y compris le marché hautement concurrentiel pour le bassin limité d’employés dotés de compétences numériques), aux menaces humaines ou naturelles qui pèsent sur le réseau des Sociétés (y compris la fréquence accrue des phénomènes météorologiques extrêmes qui pourraient perturber les activités), sur ses infrastructures et sur ses systèmes, à l’acceptation sociale, au comportement éthique, à la propriété, aux litiges et à la santé et sécurité publiques, et bon nombre de ces risques sont indépendants de la volonté des Sociétés. De plus, les activités radiophoniques de Cogeco sont exposées de façon importante au risque lié aux budgets publicitaires du secteur du commerce de détail, lesquels peuvent fluctuer en raison de l’évolution de la conjoncture économique. Pour de plus amples renseignements sur ces risques et incertitudes, le lecteur est invité à se reporter à la rubrique « Incertitudes et principaux facteurs de risque » du rapport de gestion 2023 de chaque Société. Ces facteurs n’ont pas pour objet de représenter une liste complète des facteurs qui pourraient avoir une incidence sur les Sociétés, et les événements et résultats futurs pourraient être bien différents de ce que la direction prévoit actuellement. La Société invite le lecteur à ne pas s’appuyer outre mesure sur les renseignements de nature prospective figurant dans le présent communiqué de presse, renseignements qui représentent les attentes des Sociétés à la date du présent communiqué de presse (ou à la date à laquelle elles sont censées avoir été formulées), lesquels pourraient changer après cette date. Bien que la direction puisse décider de le faire, rien n’oblige les Sociétés (et elles rejettent expressément une telle obligation) à mettre à jour ou à modifier ces renseignements de nature prospective à tout moment, à la lumière de nouveaux renseignements, d’événements futurs ou d’autres facteurs, sauf si la loi l’exige.
Tous les montants sont exprimés en dollars canadiens, sauf indication contraire.
INFORMATION :
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Investisseurs |
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Patrice Ouimet |
Troy Crandall |
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Médias |
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Marie-Hélène Labrie |
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[1] Les nombres pro forma d’actions en circulation donnent effet aux opérations décrites plus haut au même titre que si toutes ces opérations avaient eu lieu le 11 décembre 2023.